1
POLIMEX MOSTOSTAL S.A.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU
Warszawa, 28 kwietnia 2021 roku
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
2
Spis treści
1. Wstęp ............................................................................................................................................................ 3
2. Otoczenie rynkowe ....................................................................................................................................... 3
2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna ............................................................................................................ 3
2.2. Podstawowe produkty i usługi ...................................................................................................................... 4
2.3. Perspektywy rozwoju rynku .......................................................................................................................... 4
3. Najważniejsze zdarzenia w 2020 roku .......................................................................................................... 5
3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę ..................................................................................... 5
3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2020 roku .................................................... 7
4. Czynniki ryzyka ............................................................................................................................................ 16
5. Sytuacja finansowa ..................................................................................................................................... 20
5.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych ............................................................................... 20
5.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki .................................................. 24
5.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach .................................... 24
5.4. Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................... 25
5.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego ............................................................................................................................................... 25
5.6. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ..................................................................... 25
6. Informacje pozostałe .................................................................................................................................. 27
6.1. Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................ 27
6.2. Skład Zarządu .............................................................................................................................................. 28
6.3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów ....................................................................................................... 28
6.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz
Spółki oraz jej kluczowych menedżerów .................................................................................................... 34
6.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................... 34
6.6. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych ........................................................................................................................... 36
6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ............................................................................................. 37
7. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ................................................................................... 37
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
3
1. Wstęp
Polimex Mostostal Spółka Akcyjna („Spółka”) działa na podstawie statutu ustalonego aktem notarialnym w dniu 18 maja 1993 roku (Rep. A Nr 4056/93) z późniejszymi zmianami. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 12, 00-124 Warszawa. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000022460. Spółce nadano numer statystyczny REGON 710252031.
W dniu 4 lipca 2019 roku zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym zmianę nazwy z ,,Polimex - Mostostal” Spółka Akcyjna na Polimex Mostostal Spółka Akcyjna w skrócie Polimex Mostostal S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są szeroko rozumiane usługi budowlano-montażowe, montaż urządzeń i instalacji przemysłowych świadczone w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą oraz świadczenie usług administracyjnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”).
2. Otoczenie rynkowe
2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna
W opinii Zarządu Spółki następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Spółki w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość:
• pandemia zachorowań na COVID 19;
• sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski;
• poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej;
• otoczenie regulacyjne;
• zmiany kursów walut;
• sezonowość;
• udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym;
• wartość posiadanego portfela zamówień;
• restrukturyzacja działalności operacyjnej;
• prowadzone działania dezinwestycyjne;
• działalność produkcyjna.
Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski
Spółka prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Spółka, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Spółki jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności:
• wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury;
• wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji,
• stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym;
• poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług;
• kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych;
• zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
4
Według szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w IV kwartale 2020 roku zmniejszył się realnie o 2,8% w porównaniu z IV kwartałem 2019 roku.
Według wstępnych danych w grudniu 2020 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu pozostały na niezmienionym poziomie w porównaniu z grudniem 2019 roku. Wzrost cen odnotowano w produkcji budowlano- montażowej o 2,7%. W porównaniu z grudniem 2019 roku podniesiono ceny robót budowlanych specjalistycznych o 2,2 %.
Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2020 wyniosła 6,2%. Oznacza to jej wzrost o 1,0 p.p. w porównaniu z rokiem 2019.
2.2. Podstawowe produkty i usługi
W 2020 roku zakres działalności Spółki nie uległ zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował:
• kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych;
• generalne wykonawstwo obiektów energetycznych, przemysłowych i użyteczności publicznej;
• montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej;
• usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych.
2.3.
Perspektywy rozwoju rynku
W sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki, w nocie 3.2 dotyczącej kontynuacji działalności odniósł się do obserwowanej w 2020 roku epidemii wirusa SARS-CoV-2. Zarząd przeprowadził ocenę wpływu dotychczasowego przebiegu epidemii na sytuację finansowo ekonomiczną Spółki i Grupy oraz na perspektywy działalności w krótkim terminie. Obecnie Zarząd podtrzymuje prezentowaną poniżej perspektywę rozwoju rynku w średnim i długim okresie.
Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Spółka są dobre, choć każdy z nich charakteryzuje się własną specyfiką. Celem strategicznym Spółki jest budowa wartości poprzez intensywny rozwój w trzech wymienionych poniżej obszarach, w tym w oparciu o projekty realizowane wspólnie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Spółki: energetyka, nafta, gaz, chemia i pozostała działalność.
Głównym czynnikiem wspierającym osiągnięcie wyżej wymienionego celu jest udział w postępowaniach przetargowych w związku z potrzebami inwestycyjnymi podmiotów z sektora energetycznego i paliwowego oraz inwestycje współfinansowane ze środków z budżetu Unii Europejskiej przyznanych Polsce w ramach perspektywy finansowej 2021-2027.
Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie. Spółka i Grupa będą umacniać swoją pozycję lidera projektów EPC na rynku dużej i średniej energetyki konwencjonalnej oraz gazowej i wytwarzania ciepła, kogeneracji oraz paliwowo-chemicznym, a także planuje wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych opartych na odnawialnych źródłach energii. Unikalne referencje i kwalifikacje pozwalają Spółce na udział w przetargach zarówno w zakresie budowy nowych bloków, dostosowywania jednostek do wymogów BAT, jak również zaangażowanie w realizację innowacyjnych rozwiązań technologicznych.
Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi.
Bezpieczeństwo energetyczne wymaga między innymi dywersyfikacji źródeł energii elektrycznej w ramach której zrealizowano zadania związane z budową bloków energetycznych o mocy 2 x 900 MWe w Elektrowni Opole, a także postępują realizacje jednostek gazowo – parowych w Elektrociepłowni Żerań, w Zakładach Azotowych Puławy oraz Elektrowni Dolna Odra.
Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki. Grupa uczestniczy w programie Bloki 200+ zmierzającego do częściowego zagospodarowania i poprawy efektywności bloków 200 MW. Uczestnictwo w tym programie
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
5
pozwoli na zdobycie doświadczenia i kompetencji które dadzą potencjał do wygenerowania nowych atrakcyjnych projektów w tym zakresie.
Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych.
Zarząd Spółki nieustannie monitoruje i będąc największym budowniczym energetyki przemysłowej w Polsce jest przekonany, że w przypadku rozpoczęcia budowy bloków jądrowych w Polsce jego doświadczone siły i zasoby produkcyjne będą wykorzystane w pełni do realizacji inwestycji w energetyce jądrowej w Polsce określonych w Polityce Energetycznej Polski do 2040 roku przyjętej przez Rząd Polski. W tym zakresie Spółka nabyła unikalne referencje w postaci realizacji największych strategicznych Polskich inwestycji energetycznych (Bloki energetyczne w Kozienicach i Opolu).
W przemyśle rafineryjno-petrochemicznym i chemicznym perspektywy rozwoju rynku są bardzo dobre co wynika ze znaczącej ilości nowych, znaczących inwestycji rozwojowych i pro-ekologicznych ogłaszanych przez koncerny paliwowe z Grupy Kapitałowej Orlen.
W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki. Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Spółki jest obecnie dominujący to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach zapewniając dodatkowe przepływy dla Spółki.
3. Najważniejsze zdarzenia w 2020 roku
3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę
W 2020 roku Spółka realizowała kontrakty strategiczne w segmencie energetyki:
• kontrakt na budowę nowego bloku w Elektrociepłowni Żerań.
• Kontrakt na budowę nowego bloku w Zakładach Azotowych Puławy
• kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Dolna Odra
Elektrociepłownia Żerań
Od czerwca 2017 roku Spółka (w konsorcjum z Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH) realizuje Od czerwca 2017 roku Spółka (w konsorcjum z Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH) realizuje dostawę i montaż bloku gazowo-parowego o mocy elektrycznej na poziomie 497 MW i mocy cieplnej na poziomie 326 MW wraz z instalacjami i obiektami pomocniczymi w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie. Łączna wartość kontraktu na dzień podpisania wyniosła ok. 982,28 mln zł oraz 111,93 mln euro z czego na Grupę przypada ok. 26%. W ciągu roku obrotowego 2018 wystąpiła konieczności utworzenia dodatkowej rezerwy na koszty w kwocie ok. 57,6 mln PLN. Wraz z postępem w realizacji kontraktu rezerwa na stratę jest sukcesywnie wykorzystywana.
W dniu 30 stycznia 2019 roku podpisano Aneks nr 1 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. W wyniku aneksu rozszerzeniu uległ zakres kontraktu. Cena kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę zwiększyła się o 5 426 tys. zł. Aneks przedłużył także termin do podpisania protokołu o przejęciu bloku do eksploatacji przez zamawiającego, co ma nastąpić w ciągu 37 miesięcy od daty podpisania kontraktu.
W dniu 16 lipca 2019 roku podpisano Aneks nr 2 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. Na mocy aneksu, okres, w trakcie którego wykonawca zobowiązał się doprowadzić do podpisania protokołu przejęcia bloku do eksploatacji uległ przedłużeniu do 40 miesięcy i 21 dni od dnia zawarcia Kontraktu. Zmiana ta jest spowodowana wystąpieniem w dniu 4 września 2018 roku w Japonii tajfunu „Jebi”, którego działanie w miejscu składowania elementów wyposażenia turbiny gazowej, skutkowało uszkodzeniem tych elementów w sposób uniemożliwiający udzielenie wynikającej z kontraktu pełnej gwarancji jakości i rękojmi za ich wady fizyczne. Zamawiający oraz wykonawca zgodnie uznali powyższe zdarzenie za działanie siły wyższej, postanawiając o wydłużeniu terminu realizacji Kontraktu o czas niezbędny do usunięcia jej skutków.
W dniu 22 października 2019 roku podpisano Aneks nr 3 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum skutkujący wzrostem wynagrodzenia w zakresie przypadającym na Grupę w wysokości 2 492 tys. zł.
W dniu 17 kwietnia 2020 roku podpisano Ugodę przedsądową pomiędzy zamawiającym a konsorcjum, przyznającą Wykonawcy dodatkowe wynagrodzenie wynikające z waloryzacji cen. 3 sierpnia 2020 roku zostało podpisane Porozumienie zmieniające treść Ugody z dnia 17 kwietnia 2020 roku traktowane jako Aneks
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
6
4 do Kontraktu, na mocy którego cena kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę zwiększyła się o 19 598 tys. zł.
6 listopada 2020 roku został podpisany Aneks 5 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum rozszerzający zakres projektu o prace dodatkowe i zamienne bez wpływu na cenę kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę.
Całkowita oczekiwana strata na realizacji tego kontraktu uległa zmniejszeniu w ciągu 2020 r. o kwotę 18 milionów zł. i wynosi na dzień 31 grudnia 2020 36,1 miliona zł.
Elektrociepłownia Puławy
W dniu 25 września 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A. a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (jako lider konsorcjum), Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz SBB ENERGY S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa kompletnego Bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe, z zamkniętym układem chłodzenia z chłodniami wentylatorowymi mokrymi, o mocy elektrycznej brutto w zakresie 90-100 MWe, o mocy cieplnej dostarczanej z paliwem do paleniska kotła Bloku nie niższej niż 300 MWt, mocy cieplnej w parze technologicznej co najmniej 250MWt, pracującego na parametrach pary. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest zryczałtowane i wynosi 1 159 900 tys. zł netto, z czego na Grupę przypada ok. 99%. Na podstawie umowy wykonawca zobowiązał się przekazać zamawiającemu blok energetyczny do użytkowania w terminie trzydziestu sześciu miesięcy od dnia wyznaczonego przez zamawiającego jako dzień rozpoczęcia prac. W dniu 16 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Fabryką Kotłów SEFAKO S.A., której przedmiotem jest wykonanie przez SEFAKO projektu podstawowego oraz dokumentacji wykonawczej, prefabrykacja i dostawa kompletnego kotła wraz z wyposażeniem i zabezpieczeniami. Wartość tego zamówienia podwykonawczego wyniosła 179 900 tys. zł netto. W dniu 20 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Siemens AG, której przedmiotem jest wykonanie i dostawa przez Siemens zestawu generatora turbiny parowej, podgrzewaczy wody zasilającej oraz części zamiennych. Wynagrodzenie zostało ustalone na kwotę 17 457 tys. euro netto. W dniu 31 grudnia 2019 roku doszło do zawarcia (i) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („BOŚ Bank”) umowy gwarancyjnej w przedmiocie wystawienia gwarancji należytego wykonania kontraktu, na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. zł z okresem obowiązywania nie dłużej niż do dnia 22 listopada 2022 r. (ii) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”) Aneks nr 3 do Umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm., w przedmiocie uzgodnienia warunków wystawienia gwarancji należytego wykonania Kontraktu Puławy na kwotę 46 340 tys. zł. W związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, w dniu 31 stycznia 2020 roku BOŚ Bank oraz BGK wystawili na zlecenie Grupy gwarancje dobrego wykonania na przedstawione powyżej kwoty.
Elektrownia Dolna Odra
W dniu 30 stycznia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. a konsorcjum w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. oraz Polimex Mostostal S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo-parowych (nr 9 i nr 10), kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra, obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi w zakresie przypadającym na Grupę 1 515 097 tys. zł netto. 15 grudnia 2020 r. zawarty został Aneks nr 2 do umowy Konsorcjum, w którym zatwierdzono podział odpowiedzialności za prefabrykację rurociągów poprzez przesunięcie części Etapu Realizacji nr 10 z Polimex Mostostal na General Electric i tym samym zmniejszono wynagrodzenie Polimex o 8.307 tys. zł netto. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania wynosi aktualnie, w zakresie przypadającym na Grupę, 1 506 790 tys. zł netto.
Na mocy postanowień umowy, wykonawca udzieli na przedmiot umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W dniu 28 lutego 2020 roku Polimex Mostostal S.A. zawarł z PKO BP umowę, której przedmiotem jest wystawienie na zlecenie Polimex Mostostal gwarancji bankowej zwrotu zaliczki. Zgodnie z warunkami umowy, PKO BP wystawił gwarancję na kwotę 47 360 tys. zł ważną do dnia 31 marca 2023 roku. Powyższa gwarancja została zastąpiona wystawioną w dniu 11.02.2021, na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
7
bank INTESA SANPAOLO S.A. Oddział w Polsce gwarancją zwrotu zaliczki na kwotę 47 360 tys. zł z terminem ważności do dnia 31 marca 2023 roku. W dniu 11.02.2021 roku Polimex Mostostal dostarczył Zamawiającemu gwarancję bankową należytego wykonania umowy wystawioną na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez bank INTESA SANPAOLO S.A. Oddział w Polsce na kwotę: 135 335 tys. zł z datą ważności do dnia 11 stycznia 2024 roku. W dniu 10.02.2021 Polimex Mostostal dostarczył Zamawiającemu gwarancję bankową należytego wykonania umowy wystawioną na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez STU Ergo Hestia S.A. na kwotę 50 000 tys. zł z datą ważności do dnia 11 stycznia 2024 roku.
Portfel zamówień Spółki
Aktualny portfel zamówień Spółki pomniejszony o sprzedaż przypadającą na konsorcjantów wynosi ok. 3 912 mln zł i obejmuje kontrakty zawarte lub projekty zaoferowane, w przypadku których dokonano wyboru naszej oferty. W poszczególnych latach kształtuje się on następująco: 2021 rok 1 190 mln zł, 2022 rok 1 128 mln zł i następne lata 1 594 mln zł.
3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2020 roku
• W dniu 2 stycznia 2020 Polimex Mostostal S.A. odstąpił ze skutkiem na dzień 2 stycznia 2020 r. od zawartej w dniu 15 listopada 2019 r. z Inwat sp. z o.o. umowy, której przedmiotem było wykonanie przez zleceniobiorcę wielobranżowej dokumentacji projektowej na potrzeby "Budowy Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach" oraz pełnienie nadzoru autorskiego w trakcie realizacji kontraktu przez Spółkę. Spółka odstąpiła od umowy z winy zleceniobiorcy, na podstawie stosownych postanowień Umowy, przyznających Spółce takie prawo w przypadku zaistnienia określonych przesłanek.
• W dniu 20 stycznia 2020 Spółka zawarła z Biurem Studiów, Projektów i Realizacji "Energoprojekt – Katowice" S.A. („ Zleceniobiorca ”) umowę, której przedmiotem jest wykonanie przez Zleceniobiorcę wielobranżowej dokumentacji projektowej dla kontraktu pt. „Budowa Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach” („ Umowa ”), a także pełnienie nadzoru autorskiego w trakcie realizacji kontraktu przez Spółkę. Okres wykonywania przedmiotu Umowy rozpoczyna się z dniem jej podpisania i kończy w dniu 23 stycznia 2023 r. Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy jest ryczałtowe i zostało ustalone na kwotę 43 200 tys. zł. netto. Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kar umownych w przypadkach określonych w Umowie, jednakże łączna kwota kar umownych ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć 25% kwoty wynagrodzenia brutto. Każda ze stron Umowy będzie uprawniona do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do wysokości 100% kwoty wynagrodzenia brutto, w przypadku gdy kwota naliczonych kar umownych, nie pokryje wartości poniesionej przez nią szkody.
• W dniu 30 stycznia 2020 została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. („Zamawiający”) a konsorcjum („Wykonawca”), w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH z siedzibą w Szwajcarii („GESG”) (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. („GEII”) z siedzibą w stanie Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz Spółka (jako partnerzy konsorcjum). Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo-parowych (nr 9 i nr 10, kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi) w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra („Zadanie”), obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku.
Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi 3 649 713 tys. zł netto („Wynagrodzenie”), z czego na Spółkę przypadnie 1 515 097 tys. zł. netto (1 506 790 tys. zł netto po zmianie opisanej w punkcie 3.1). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała częściami na podstawie faktur wystawianych zgodnie z harmonogramem. Umowa przewiduje możliwość skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, tj. zwrócenia się do Wykonawcy o wykonanie określonych w Umowie: dostaw, usług i robót, za dodatkowym wynagrodzeniem, wynoszącym 51 380 tys. zł. netto.
Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu na przedmiot Umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W przypadkach określonych w Umowie, okres trwania gwarancji może zostać
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
8
przedłużony, jednakże podstawowy okres gwarancji nie przekroczy łącznie 48 miesięcy, a przedłużony okres gwarancji nie przekroczy łącznie 84 miesięcy. Wykonawca udzielił niezależnie rękojmi za wady. Okres rękojmi pokrywa się z okresem gwarancji.
Celem pokrycia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10% wynagrodzenia brutto w formie pieniężnej lub niepieniężnej. 70% wartości Zabezpieczenia zostanie zwrócone w ciągu 30 dni od dnia podpisania ostatniego protokołu przejęcia bloku do eksploatacji. Pozostała część zabezpieczenia zostanie zwrócona lub zwolniona najpóźniej 15 dni po upływie zakończenia podstawowego okresu gwarancji lub rękojmi.
• W dniu 31 stycznia 2020 nastąpiło spełnienie się warunków zawieszających:
(i) wystawienie gwarancji dobrego wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. zł na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2019 roku, zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie („BOŚ”), na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu zawartego z Grupą Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. na budowę kompletnego bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach („Kontrakt Puławy”),
(ii) wystawienie gwarancji dobrego wykonania kontraktu na kwotę 46 340 tys. zł na potrzeby zabezpieczenia wykonania Kontraktu Puławy, na podstawie umowy z dnia 31 maja 2017 r. zmienionej Aneksem nr 3 z dnia 31 grudnia 2019 roku, zawartej pomiędzy Spółką, Naftoremont - Naftobudowa sp. z o.o., Polimex Energetyka sp. z o.o., Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako zobowiązanymi oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Główne warunki zawieszające obejmowały obowiązek ustanowienia na rzecz BOŚ zabezpieczeń, z których najważniejsze to złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na nieruchomościach Spółki i zastawy na aktywach Spółki oraz jej spółek zależnych, a także zabezpieczenia wspólne, których beneficjentem jest również BGK. W pozostałym zakresie warunki wystawienia gwarancji dotyczyły dostarczenia dokumentów standardowych dla tego typu transakcji.
W związku ze spełnieniem się warunków, o których mowa w punktach i) oraz ii) powyżej, w dniu 31 stycznia 2020 roku, w związku z realizacją Kontraktu Puławy, BOŚ wystawił na zlecenie Spółki gwarancję dobrego wykonania (należytego wykonania) na kwotę 59 650 tys. zł zaś BGK wystawił na zlecenie Spółki gwarancję dobrego wykonania (należytego wykonania) na kwotę 46 340 tys. zł.
• W dniu 28 lutego 2020 Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie („PKO BP”) umowę („Umowa”), której przedmiotem jest wystawienie na zlecenie Spółki gwarancji bankowej zwrotu zaliczki w obrocie krajowym Gwarancja, w związku z realizacją przez Spółkę, w konsorcjum General Electric Global Services GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz General Electric International Inc. z siedzibą w stanie Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki, na rzecz PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bełchatowie, kontraktu na „Budowę dwóch bloków gazowo-parowych w PGE GiEK S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra” („Kontrakt”). Zgodnie z warunkami Umowy, PKO BP wystawił Spółce Gwarancję na kwotę 47 360 tys. zł., ważną do dnia 31 marca 2023 roku.
Zgodnie z Umową, wierzytelności PKO BP zostały zabezpieczone: (i) przelewem na rzecz PKO BP wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce z tytułu Kontraktu, (ii) zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego, dotyczących rachunku projektowego otwartego na potrzeby obsługi Kontraktu; oraz (iii) zastawem finansowym na środkach pieniężnych oraz roszczeniach o wypłatę środków pieniężnych, w tym z lokat na rynku pieniężnym z rachunku projektowego otwartego na potrzeby obsługi Kontraktu. Ponadto, Spółka zobowiązała się do złożenia w terminie 14 dni od zawarcia Umowy oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Kwota każdego z wymienionych powyżej zabezpieczeń wynosi maksymalnie 71.040.743,00 zł. Zgodnie z postanowieniami Umowy katalog zabezpieczeń w okresie po wystawieniu Gwarancji może zostać rozszerzony po spełnieniu przesłanek przewidzianych w Umowie.
• W dniu 6 marca 2020 Sąd Apelacyjny w Katowicach Wydział Cywilny („Sąd Apelacyjny”), ogłosił wyrok jako II instancja w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Miastu Katowice („Zamawiający”), w związku z odstąpieniem od umowy zawartej w dniu 3 października 2011 r. na „Budowę wielofunkcyjnego budynku Międzynarodowego Centrum Kongresowego w Katowicach” („Umowa”).
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
9
Umowa została opisana w raporcie bieżącym Emitenta nr 58/2011 z dnia 4 października 2011 r. Odstąpienie od Umowy zostało opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 75/2012 z dnia 20 września 2012 r. W I instancji, Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział II Cywilny („Sąd Okręgowy”), zasądził na rzecz Emitenta kwotę roszczenia w wysokości 17,5 mln zł. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w przedmiotowej sprawie, w ten sposób że: (i) kwotę ogólną zasądzonego roszczenia podwyższył z kwoty ok. 17,5 mln zł do kwoty ok. 26,1 mln zł; (ii) sprecyzował, że odsetki do dnia 31 grudnia 2015 r. są odsetkami ustawowymi, a od dnia 1 stycznia 2016 r. odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz oddalił apelację Zamawiającego w całości, oddalił apelację Emitenta w pozostałym zakresie i zasądził koszty postępowania apelacyjnego na rzecz Emitenta w kwocie ok. 53,6 tys. zł. Kwota zasądzona przez Sąd Apelacyjny na rzecz Emitenta łącznie z odsetkami wyniosła ok. 40,4 mln zł. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny. Zmiany szacunków w zakresie powyższego wyroku zostały ujęte w wyniku finansowym 2019 roku. Powyższy wyrok nie wpłynął istotnie na wynik finansowy Spółki 2020 roku
• W dniu 17 kwietnia 2020, w związku z realizacją kontraktu z dnia 29 czerwca 2017 r. na dostawę i montaż bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie („Kontrakt”), pomiędzy PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") a Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH z siedzibą w Niemczech, Mitsubishi Hitachi Power Systems Ltd. z siedzibą w Japonii, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe Ltd. z siedzibą w Londynie oraz Spółką jako członkami konsorcjum (łącznie jako "Wykonawca") doszło do zawarcia ugody („Ugoda”). Przedmiotem Ugody jest waloryzacja Ceny Kontraktu, w związku z niemożliwym do przewidzenia, w chwili składania oferty, wzrostem kosztów jego realizacji. W wyniku Ugody Cena Kontraktu zostanie podwyższona o kwotę 29,2 mln zł netto, w tym część podwyższenia Ceny Kontraktu przypadająca Spółkę, która wyniesie 19,6 mln zł netto. Wykonawca oraz Zamawiający wyrazili wolę, aby niezwłocznie po zawarciu Ugody mediator, przed którym Ugoda została zawarta, złożył do właściwego sądu powszechnego, protokół z przebiegu mediacji wraz z załączoną do niego Ugodą celem zatwierdzenia.
• W dniu 15 maja 2020 r. Spółka jako kredytobiorca oraz Bank of China (Luxembourg) S.A. reprezentowany przez Bank of China (Luxembourg) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Bank”) jako kredytodawca zawarli umowę kredytową („Umowa”). Na podstawie Umowy Bank przyznał Spółce kredyt nieodnawialny w kwocie 80.762.500 złotych. Udostępnienie przez Bank kredytu uwarunkowane jest spełnieniem opisanych w Umowie warunków obejmujących w szczególności dostarczenie dokumentów dotyczących zabezpieczeń wierzytelności Banku wynikających z Umowy. Zabezpieczenia Umowy stanowią: (i) przelew wierzytelności Spółki wobec Enea Wytwarzanie sp. z o.o. („Zamawiający”) w zakresie zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania umowy, złożonego w formie pieniężnej na okres rękojmi („Kaucja Kozienice”) do kontraktu, o zawarciu którego Spółka informowała Raportem bieżącym nr 80/2012 z dnia 21 września 2012 r. („Kontrakt Kozienice”), (ii) kaucja w wysokości 10% kwoty kredytu udzielanego na podstawie Umowy, oraz (iii) dobrowolne oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji.
Ostateczna data spłaty kredytu pod Umową została określona na dzień 15 lutego 2021 r. i jest skorelowana z kontraktowym terminem zapadalności Kaucji Kozienice, której spływ przeznaczony będzie na spłatę kredytu udzielonego na mocy postanowień Umowy. W efekcie, w wymiarze ekonomicznym przedmiotowa Umowa umożliwiła Spółce wcześniejsze uzyskanie dostępu do środków stanowiących ekwiwalent Kaucji Kozienice, która zgodnie z postanowieniami Kontraktu Kozienice została zwolniona przez Zamawiającego po upływie okresu rękojmi. Środki z tytułu udzielonego na podstawie Umowy kredytu, Spółka wykorzystała na finansowanie działalności bieżącej. Stopa oprocentowania kredytu za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą obowiązującej marży i stopy bazowej (opartej na WIBOR). Umowa opiera się na międzynarodowym standardzie stosowanym przy tego typu transakcjach. Spółka przyjęła na siebie typowy zakres obowiązków, zasadniczo tożsamy z dotychczas wiążącą Spółkę dokumentacją finansowania, w tym Spółka miała wobec Banku obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych oraz innych istotnych zdarzeń w szczególności dotyczących realizacji Kontraktu Kozienice. Umowa przewiduje również m.in. ograniczenia dotyczące zmian przedmiotu działalności, obrotu kluczowymi składnikami majątku i przedmiotem zabezpieczeń, a także dotyczące wypłat dywidendy, udzielania pożyczek do podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki, obowiązku utrzymania dodatnich kapitałów własnych. W przypadku wskazanych naruszeń
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
10
Umowy, Bankowi przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia Umowy lub wstrzymania udzielania finansowania w zakresie niewykorzystanych środków.
• W dniu 29 maja 2020 r. nastąpiło spełnienie warunków z tytułu umowy kredytowej z dnia 15 maja 2020 r. zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą oraz Bank of China (Luxembourg) S.A. reprezentowanym przez Bank of China (Luxembourg) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Bank”) jako kredytodawcą, na podstawie której Bank przyznał Spółce kredyt nieodnawialny w kwocie 80.762.500 złotych. W związku ze spełnieniem się warunków, o których mowa powyżej, w dniu 29 maja 2020 r. Bank wypłacił kredyt zgodnie z dyspozycją Spółki.
• W dniu 2 czerwca 2020 r. Spółka zawarła z Biurem Studiów, Projektów i Realizacji „Energoprojekt – Katowice” S.A. z siedzibą w Katowicach („Zleceniobiorca”) umowę, której przedmiotem jest wykonanie przez Zleceniobiorcę wielobranżowej dokumentacji projektowej oraz usług inżynierskich dla kontraktu pn. "Budowa dwóch bloków gazowo-parowych w PGE GiEK S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra” („Kontrakt”) wraz z infrastrukturą i niezbędnymi przyłączami oraz wyburzeniami, a także pełnienie funkcji generalnego projektanta i nadzoru autorskiego w trakcie realizacji Kontraktu przez Spółkę. Okres wykonywania przedmiotu Umowy rozpoczyna się z dniem jej podpisania i kończy w dniu 11 grudnia 2023 r.
Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy składa się z części zryczałtowanej, której wysokość została ustalona na kwotę 40.843.375,00 zŁ netto oraz ceny obmiarowej która na dzień zawarcia umowy została oszacowana na 62.000,00 zł. Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kar umownych w przypadkach określonych w Umowie, jednakże łączna kwota kar umownych ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć 20% kwoty zryczałtowanego wynagrodzenia netto. Całkowita łączna odpowiedzialność stron Umowy nie przekroczy 100% kwoty zryczałtowanego wynagrodzenia netto, strony wyłączyły odpowiedzialność z tytułu utraconych korzyści. Umowa przewiduje możliwość, w określonych przypadkach, odstąpienia od niej, przez każdą z jej stron.
• W dniu 3 czerwca 2020 r. zawarto aneks („Aneks”) do umowy pomiędzy Emitentem, Polimex Energetyka sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, łącznie „Zleceniodawcy”) oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie („ PZU ”), której przedmiotem jest określenie zasad udzielania przez PZU gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych w ramach ustalonych limitów zaangażowania („Umowa”). Wskutek zawarcia Aneksu okres obowiązywania Umowy został przedłużony do dnia 31 maja 2021 r. Łączny limit zaangażowania dla obu Zleceniodawców nie uległ zmianie i pozostał na poziomie 98.970.000,00 PLN, z zastrzeżeniem, że dla Polimex Energetyka sp. z o.o. podlimit nie może być wyższy niż 6.000.000,00 PLN. Pozostałe istotne postanowienia Umowy nie uległy zmianie.
• W dniu 19 czerwca 2020 r. Spółka zawarła z Mitsubishi Hitachi Power Systems Ltd. z siedzibą w Jokohamie w Japonii („Zleceniobiorca”) umowę („Umowa”), której przedmiotem jest wykonanie i dostawa kompletnego układu wyprowadzenia spalin na potrzeby „Budowy Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach” wraz z usługami towarzyszącymi, tj. nadzorem nad montażem i uruchomieniem instalacji, wykonaniem dokumentacji powykonawczej oraz przeprowadzeniem szkolenia. Przedmiot Umowy nie obejmuje montażu układu. Umowa przewiduje podpisanie protokołu przyjęcia układu wyprowadzenia spalin do eksploatacji w dniu 31 października 2022 r.
Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy jest ryczałtowe i zostało ustalone na kwotę 22.600.000,00 euro netto. Wynagrodzenie będzie płatne Zleceniobiorcy w częściach, w związku z realizacją kolejnych etapów przedmiotu Umowy. W Umowie przewidziano wypłatę Zleceniobiorcy zaliczki w wysokości 5% wynagrodzenia. Umowa przewiduje, że Zleceniobiorca będzie zobowiązany w określonych przypadkach do zapłaty na rzecz Spółki kar umownych, których maksymalna łączna wysokość będzie mogła wynieść 30% wynagrodzenia netto. Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza każdej ze stron Umowy wynikająca lub związana z jej realizacją, ograniczona jest do kwoty 100% wynagrodzenia brutto. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Spółki mogących wyniknąć w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Zleceniobiorcę przewidziano ustanowienie przez Zleceniobiorcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w wysokości 10% wysokości wynagrodzenia netto. Zleceniobiorca udzieli na przedmiot Umowy gwarancji podstawowej, wynoszącej 25 miesięcy oraz wydłużonej, wynoszącej 61 miesięcy w zakresie wybranych elementów przedmiotu Umowy. W określonych wypadkach, Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od Umowy przez Spółkę lub Zleceniobiorcę.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
11
• W dniu 24 lipca 2020 r. zawarto z obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych na okaziciela serii A o jednostkowej wartości nominalnej 500 tys. zł („ Obligacje Serii A ”) oraz obligatariuszem wyemitowanych przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela serii B o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. zł („ Obligacje Serii B ”) porozumień zmieniających i ujednolicających warunki emisji Obligacji Serii A („ WEO Serii A ”) oraz warunki emisji Obligacji Serii B („ WEO Serii B ”). Na mocy porozumienia zmieniającego i ujednolicającego WEO Serii A z Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. oraz Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. zmieniono harmonogram obowiązkowego wykupu Obligacji Serii A, w ten sposób, że dzień wcześniejszego wykupu 80 Obligacji Serii A przypadający na 31 lipca 2020 r. został przesunięty na dzień 31 października 2020 r. Na mocy porozumienia zmieniającego i ujednolicającego WEO Serii B z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. zmieniono harmonogram obowiązkowego wykupu Obligacji Serii B, w ten sposób, że dzień wcześniejszego wykupu 292 Obligacji Serii B przypadający na 31 lipca 2020 r. został przesunięty na dzień 31 października 2020 r. Pozostałe postanowienia WEO Serii A i WEO Serii B nie uległy zmianie. Wskazane powyżej zmiany WEO Serii A i WEO Serii B stanowią element realizacji szerszej strategii Emitenta mającej na celu optymalizację warunków i struktury finansowania dłużnego działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Skutki zmiany harmonogramu wykupu obligacji zostały ujęte w wynikach finansowych za okres zakończony 30 czerwca 2020 r.
• W dniu 31 lipca 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał od ENGIE EC Słupsk sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku („Zamawiający”) wiadomość o wyborze oferty konsorcjum, w skład którego wchodzą: Emitent oraz Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Emitenta, łącznie „Konsorcjum”), jako najkorzystniejszej, w postępowaniu prowadzonym przez Zamawiającego, na realizację, w charakterze głównego wykonawcy projektu pn. „Rozbudowa systemu ciepłowniczego w Słupsku poprzez budowę wysokosprawnego źródła gazowego w kogeneracji o mocy do 20 MW w ramach <<Słupskiego Klastra Bioenergetycznego>>” („Zadanie”).
Wynagrodzenie Konsorcjum za realizację Zadania wyniesie 99,8 mln ZŁ netto.
• W dniu 20 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał informację o wyborze przez Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu („Zamawiający”) oferty konsorcjum w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Emitenta)(łącznie jako "Wykonawca") w prowadzonym przez Zamawiającego postępowaniu na realizację zadania pn. „Budowa kotłowni szczytowo-rezerwowej na gaz ziemny o wydajności 150 Mg/h pary w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.” („Zadanie”). Wynagrodzenie Wykonawcy za realizację Zadania wyniesie 91,6 mln PLN netto.
Umowa dla powyższego Zadania została zawarta w dniu 5 listopada 2020 roku.
• W dniu 4 września 2020 r. pomiędzy ENGIE EC Słupsk sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku („Zamawiający”) a konsorcjum („Wykonawca”), w skład którego wchodzą: Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna Emitenta, jako partner konsorcjum) oraz Emitent (jako lider konsorcjum), zostały zawarte umowy: Umowa na zaprojektowanie, dostawę oraz wybudowanie w formule generalnego wykonawstwa „zaprojektuj i wybuduj” nowego źródła wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w układzie wysokosprawnej kogeneracji gazowej o mocy do 20 MW wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną – EC Słoneczna w ramach Słupskiego Klastra Bioenergetycznego(„Umowa EPC) oraz Umowa na świadczenie usługi serwisowej dla nowego źródła wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w układzie wysokosprawnej kogeneracji gazowej o mocy do 20 MW wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną – EC Słoneczna w ramach Słupskiego Klastra Bioenergetycznego („Umowa Serwisowa”).
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Umowy EPC wyniesie 62,9 mln PLN netto, a szacunkowe wynagrodzenie z tytułu Umowy Serwisowej – 36,9 mln PLN netto. Umowa EPC wchodzi w życie z dniem jej zawarcia, a Umowa Serwisowa wejdzie w życie pod warunkiem oraz z dniem przejęcia Elektrociepłowni do eksploatacji.
Przedmiotem Umowy EPC jest zaprojektowanie i wybudowanie w formule „zaprojektuj i wybuduj” elektrociepłowni („Elektrociepłownia”) - kompletnego źródła wytwarzania ciepła i energii elektrycznej
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
12
w układzie wysokosprawnej kogeneracji o mocy do 20 MW, opalanej gazem ziemnym wraz z budynkami, niezbędnymi układami pomocniczymi i infrastrukturą techniczno-użytkową, zewnętrzną i towarzyszącą, w tym głównym punktem zasilania i linią kablową 110 kV. Wykonawca zrealizuje przedmiot Umowy EPC do dnia 30 czerwca 2022 r. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy EPC będzie obowiązywać w wysokości stanowiącej: 15% wynagrodzenia netto z tytułu Umowy EPC na okres do 30 dni włącznie od dnia podpisania protokołu przejęcia Elektrociepłowni do eksploatacji, oraz 5% wynagrodzenia netto z tytułu Umowy EPC na okres obowiązywania do 15 dnia włącznie od dnia podpisania protokołu pogwarancyjnego. Wykonawca udzieli zamawiającemu gwarancji na Przedmiot Umowy, wynoszącej 24 miesiące oraz rękojmi wynoszącej 60 miesięcy. Umowa EPC przewiduje możliwość nałożenia na Wykonawcę kar umownych, m.in. z tytułu opóźnień, bądź niespełnienia określonych parametrów technicznych, w tym kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia netto z tytułu Umowy EPC w przypadku odstąpienia od Umowy EPC przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych naliczanych Wykonawcy na podstawie Umowy EPC (z wyłączeniem ww. kary za odstąpienie od Umowy EPC) jest ograniczona do wysokości 15 % wynagrodzenia netto z tytułu Umowy EPC.
Przedmiotem Umowy Serwisowej jest wykonywanie serwisu określonych urządzeń elektrociepłowni w celu zapewnienia prawidłowego i nieprzerwanego działania. Zobowiązania Wykonawcy dotyczące wykonywania na podstawie powyższej umowy serwisu, wygasną z ostatnim dniem, kiedy urządzenia Elektrociepłowni przepracują 80 tys. motogodzin i zostanie wykonany i odebrany remont po zakończeniu tego okresu. Niezależnie od powyższego, Umowa Serwisowa będzie obowiązywała do dnia zakończenia okresu gwarancji jakości dla ostatniego serwisu wykonanego w ramach Umowy Serwisowej, bądź upływu okresu 10 lat od daty wejścia w życie Umowy Serwisowej. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Serwisowej, ustalono na kwotę 3 mln PLN. Okres gwarancji z tytułu Umowy Serwisowej wyniesie w zależności od objętego nią elementu od 6 do 12 miesięcy, a okres rękojmi wyniesie 60 miesięcy. Umowa Serwisowa przewiduje możliwość nałożenia na Wykonawcę kar umownych, m.in. z tytułu opóźnień oraz niedotrzymania określonych parametrów technicznych. Łączna wysokość kar umownych naliczanych Wykonawcy na podstawie Umowy Serwisowej (z wyłączeniem kary umownej w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 30 %) jest ograniczona do wysokości 15 % wynagrodzenia netto z tytułu Umowy Serwisowej.
Zarówno Umowa EPC oraz Umowa Serwisowa przewidują możliwość odstąpienia od nich z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub Zamawiającego.
• W dniu 23 października 2020 roku zawarto z obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych na okaziciela serii A o jednostkowej wartości nominalnej 500 tys. PLN („Obligacje Serii A”) porozumienia zmieniające i ujednolicające warunki emisji Obligacji Serii A („WEO Serii A”). Na mocy porozumienia zmieniającego i ujednolicającego WEO Serii A z Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. oraz Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. zmieniono harmonogram obowiązkowego wykupu Obligacji Serii A, w ten sposób, że dzień wcześniejszego wykupu 80 Obligacji Serii A przypadający na 31 października 2020 r. został przesunięty na dzień 15 grudnia 2020 r. Pozostałe postanowienia WEO Serii A nie uległy zmianie.
Wskazana powyżej zmiana WEO Serii A stanowi element realizacji szerszej strategii Emitenta mającej na celu optymalizację warunków i struktury finansowania dłużnego działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.
• W dniu 30 października 2020 roku zawarto z obligatariuszem wyemitowanych przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela serii B o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. PLN („Obligacje Serii B”) porozumienia zmieniającego i ujednolicającego warunki emisji Obligacji Serii B („WEO Serii B”). Na mocy porozumienia zmieniającego i ujednolicającego WEO Serii B z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. zmieniono harmonogram obowiązkowego wykupu Obligacji Serii B, w ten sposób, że dzień wcześniejszego wykupu 292 Obligacji Serii B przypadający na 31 października 2020 r. został przesunięty na dzień 15 grudnia 2020 r. Pozostałe postanowienia WEO Serii B nie uległy zmianie.
Wskazana powyżej zmiana WEO Serii B stanowi element realizacji szerszej strategii Emitenta mającej na celu optymalizację warunków i struktury finansowania dłużnego działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
13
• W dniu 5 listopada 2020 r. została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta, jako lider konsorcjum). Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” i uruchomienie kotłowni szczytowo–rezerwowej na gaz ziemny o wydajności 150 Mg/h pary w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., obejmujące uzyskanie wymaganych decyzji urzędowych, wykonanie kompletnej dokumentacji, dostawę oraz montaż urządzeń i instalacji, uruchomienie obiektu („Zadanie”). Zakończenie ostatniego z etapów realizacji Zadania – przekazanie do eksploatacji, przewidziano w terminie 36 miesięcy od daty wejścia w życie Umowy.
Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 91.568.647,00 PLN netto („Wynagrodzenie”). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów realizacji Zadania. Wykonawca jest uprawniony do otrzymania zaliczki w wysokości nie większej niż 10% Wynagrodzenia pod warunkiem przekazania Zamawiającemu gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki wystawionej na jej pełną kwotę.
Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakościowej na przedmiot Umowy, na okres 36 miesięcy od dnia przekazania do eksploatacji, z wyjątkiem wybranych elementów Zadania, w tym robót budowlanych, na które Wykonawca udzieli gwarancji na okres 60 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu gwarancję należytego wykonania umowy w wysokości 10% Wynagrodzenia w jednej z kilku ustalonych z Zamawiającym form. Jako zabezpieczenie wykonania przez Wykonawcę zobowiązań w okresie gwarancji posłuży ww. gwarancja należytego wykonania umowy ze stosownym okresem obowiązywania, bądź odrębna gwarancja w wysokości 10% Wynagrodzenia.
W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za opóźnienia oraz niedotrzymanie parametrów gwarantowanych. Umowa przewiduje limitację kar umownych: limit odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu kar umownych za opóźnienia wynosi 20% Wynagrodzenia, z tytułu kar umownych za niedotrzymanie poziomów parametrów wynosi 25% Wynagrodzenia. Łączna suma kar umownych nałożonych na Wykonawcę nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia. Odpowiedzialność Wykonawcy względem Zamawiającego z jakiejkolwiek podstawy określonej Umową lub przepisami obowiązującego prawa, z tytułu roszczeń Zamawiającego, ograniczono do wysokości 100% Wynagrodzenia. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w określonych przypadkach przez Wykonawcę bądź Zamawiającego.
o W dniu 8 grudnia 2020 r. zawarto z obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych na okaziciela serii A o jednostkowej wartości nominalnej 500 tys. PLN („Obligacje Serii A”) porozumień zmieniających i ujednolicających warunki emisji Obligacji Serii A („WEO Serii A”). Na mocy porozumienia zmieniającego i ujednolicającego WEO Serii A z Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. oraz Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. zmieniono harmonogram obowiązkowego wykupu Obligacji Serii A, w ten sposób, że dzień wcześniejszego wykupu 80 Obligacji Serii A przypadający na 15 grudnia 2020 r. został przesunięty na dzień 30 grudnia 2020 r. Pozostałe postanowienia WEO Serii A nie uległy zmianie.
o W dniu 14 grudnia 2020 r. zawarto z obligatariuszem wyemitowanych przez Spółkę obligacji zwykłych na okaziciela serii B o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. PLN ("Obligacje Serii B") porozumienia zmieniającego i ujednolicającego warunki emisji Obligacji Serii B ("WEO Serii B"). Na mocy porozumienia zmieniającego i ujednolicającego WEO Serii B z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. zmieniono harmonogram obowiązkowego wykupu Obligacji Serii B, w ten sposób, że dzień wcześniejszego wykupu 292 Obligacji Serii B przypadający na 15 grudnia 2020 r. został przesunięty na dzień 30 grudnia 2020 r. Pozostałe postanowienia WEO Serii B nie uległy zmianie.
o W dniu 28 grudnia 2020 roku doszło do zawarcia przez Spółkę: (i) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO BP”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z PKO BP w kwocie nieprzekraczającej 90 mln PLN („Umowa Linii Gwarancyjnej PKO BP”), (ii) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („BOŚ”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z BOŚ w kwocie nieprzekraczającej 20 mln PLN („Umowa Linii Gwarancyjnej BOŚ”), oraz (iii) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Pekao S.A. („Pekao”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
14
gwarancyjny z Pekao w kwocie nieprzekraczającej 17 mln PLN („Umowa Linii Gwarancyjnej Pekao”) (łącznie „Umowy Linii Gwarancyjnych” ).
Na podstawie Umów Linii Gwarancyjnych, banki będące ich stronami („Banki”) zgodziły się na wystawianie na zlecenie Spółki gwarancji kontraktowych na rzecz Spółki i jej podmiotów zależnych, po spełnieniu warunków zawieszających, z których głównym była spłata przez Spółkę wierzytelności bilansowych tych Banków objętych postanowieniami umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki z dnia 21 grudnia 2012 r. z późn. zm. („Umowa ZOZF”) w łącznej kwocie 80,5 mln PLN. W efekcie nowe finansowanie gwarancyjne Banków w łącznej kwocie nie niższej niż 127 mln PLN stanowi blisko 158% kwoty wierzytelności bilansowych wobec tych banków z tytułu Umowy ZOZF, które w dniu 28 grudnia 2020 roku zostały przedterminowo spłacone w ramach zrealizowanej transakcji. Wierzytelności objęte Umową ZOZF zostały spłacone, z wyłączeniem: (i) zobowiązań wobec Obligatariuszy obligacji Spółki wyemitowanych w 2007 w łącznej kwocie 12,8 mln PLN złotych, które zostały przeniesione do bilateralnych porozumień utrzymujących harmonogram ich spłat na zasadach nie gorszych dla Spółki niż przewidziane Umową ZOZF; oraz (ii) zobowiązań wobec Pekao z tytułu wystawionych gwarancji, które zostały przeniesione do Umowy Linii Gwarancyjnej Pekao, w związku z czym Umowa ZOZF wygasła, kończąc tym samym rozpoczęty w 2012 roku proces restrukturyzacji finansowej Spółki.
Na bazie postanowień Umów Linii Gwarancyjnych, Spółka ponadto zobowiązała się m.in. do ustanowienia zabezpieczeń w formie hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawów na aktywach Spółki i jej spółek zależnych. Poza zabezpieczeniami na majątku rzeczowym, Umowy Linii Gwarancyjnych przewiduje zabezpieczenia ustanowione w odniesieniu do kontraktów finansowanych z tych linii, w szczególności: (i) cesje praw z kontraktu i jego zabezpieczeń, (ii) zastawy na rachunkach bankowych oraz (iii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji i weksel wraz deklaracją wekslową.
Na bazie Umów Linii Gwarancyjnych, Spółka przyjęła na siebie standardowy zakres obowiązków, zasadniczo tożsamy z dotychczas wiążącą Spółkę dokumentacją finansowania, w tym obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych, zawieranych kontraktów, innych istotnych zdarzeń. Umowa przewiduje również m.in. ograniczenia dotyczące przedmiotu działalności (np. brak zmian zasadniczego przedmiotu działalności), dotyczące obrotu składnikami majątku i zabezpieczeń, a także dotyczące przepływów pieniężnych (pożyczki, kapitały własne).
W przypadku wskazanych naruszeń Umów Linii Gwarancyjnych, dany Bank ma prawo m. in. wypowiedzieć umowę, wstrzymać dostępność linii gwarancyjnych lub zażądać ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń w tym w formie kaucji pieniężnej.
Równolegle w wyniku negocjacji przeprowadzonych z posiadaczami wyemitowanych przez Spółkę:
o obligacji zamiennych serii A - Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. i Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A.,
o obligacji zwykłych serii B – Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.
łącznie zwanych razem „Obligacjami 2014”, oraz
o obligacji zamiennych serii C - Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. i Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. („Obligacje 2017”)
uzgodniono modyfikację warunków tych obligacji wprowadzoną w drodze zawarcia porozumień zmieniających i ujednolicających odpowiednie Warunki Emisji Obligacji obejmującą w szczególności zmianę Ostatecznej Daty Wykupu na dzień 31 grudnia 2026 r. w przypadku Obligacji 2014 oraz 31 grudnia 2024 r. w przypadku Obligacji 2017 oraz implementację nowego harmonogramu obowiązkowego wykupu Obligacji 2014, w ramach którego w dacie zawarcia transakcji Spółka dokonała:
o wykupu 35 sztuk obligacji zamiennych serii A o jednostkowej wartości nominalnej 500 tys. PLN wraz z naliczonymi od nich odsetkami,
o wykupu 100 sztuk obligacji zwykłych serii B o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. PLN wraz z naliczonymi od nich odsetkami, oraz
o spłaty narosłych do 30 września 2020 r. odsetek w odniesieniu do pozostałych Obligacji 2014.
Łączna wartość płatności dokonanych w dniu dzisiejszym z tytułu obsługi Obligacji 2014 wyniosła 46,8 mln PLN.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
15
W ramach nowego harmonogramu obowiązkowego wykupu Obligacji 2014 Spółka będzie dokonywała począwszy od 30 września 2021 r. kwartalnych wykupów kolejnych pakietów Obligacji 2014 aż do Ostatecznej Daty Wykupu w dniu 31 grudnia 2026 r.
Dodatkowo do Warunków Emisji Obligacji wprowadzono inne zmiany mające na celu modyfikację zasad płatności odsetkowych oraz wprowadzenie postulowanych przez Spółkę zmian dotyczących modyfikacji istniejących postanowień w tym m.in. wprowadzenie warunków dotyczących zasad wypłaty dywidendy przez Spółkę, przy czym pierwsza uchwała w tym względzie będzie możliwa do podjęcia po 31 lipca 2024 r. i sama wypłata dywidendy nie przekroczy 30% kwoty zysku wypracowanego w danym roku obrotowym.
Ponadto w dniu 28 grudnia 2020 roku zawarto szereg aneksów do dokumentów finansowania, łączących Spółkę oraz jej wybrane podmioty zależne z wierzycielami, będącymi stroną Umowy pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 września 2014 r. (z późn. zm.), w celu (i) umożliwienia zawarcia Umów Linii Gwarancyjnych, (ii) ustanowienia przewidzianych Umowami Linii Gwarancyjnych zabezpieczeń, (iii) wprowadzenie postulowanych przez Spółkę zmian dotyczących modyfikacji istniejących postanowień w tym m.in. wprowadzenie warunków dotyczących zasad wypłaty dywidendy przez Spółkę (iv) uzgodnienia relacji międzywierzycielskich w zakresie dotyczącym wierzytelności Banków wynikających z Umów Linii Gwarancyjnych oraz z faktu wygaśnięcia Umowy ZOZF oraz zmian do warunków emisji Obligacji 2014 i Obligacji 2017. W ramach pakietu dokumentów zawarto m.in. Aneks nr 5 do Umowy pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 września 2014 r. (z późn. zm.), Aneks nr 1 do Umowy Gwarancji z BOŚ z dnia 31 grudnia 2019 r, Aneks nr 5 do Umowy kredytowej w sprawie nowej linii gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 r. (z późn. zm.) oraz porozumienia zmieniające do Warunków Emisji Obligacji serii A i B z 12 września 2014 r. oraz Warunków Emisji Obligacji serii C z 27 września 2017 r.
Zawarcie pakietu dokumentów wskazanych powyżej umożliwiło przedterminowe rozliczenie Umowy ZOZF, co stanowi definitywne zakończenie restrukturyzacji finansowej Spółki rozpoczętej w 2012 r. Jednocześnie dzięki porozumieniu z długoterminowymi partnerami finansowymi Spółki w postaci Towarzystwa Finansowego Silesia sp. z o.o., Bankowego Towarzystwa Kapitałowego S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. dokonano optymalizacji warunków obsługi finansowania dłużnego w postaci Obligacji 2014 i Obligacji 2017 z ustaleniem nowych ostatecznych dat wykupu Obligacji 2014 (na 31.12.2026 r.) oraz Obligacji 2017 (31.12.2024 r.). Ponadto zawarte w ramach przedmiotowej transakcji Umowy Linii Gwarancyjnych na łączną kwotę 127 mln PLN będą stanowić kolejne źródło finansowania gwarancyjnego projektów zarówno już realizowanych jak i planowanych do pozyskania przez Grupę Kapitałową Polimex Mostostal.
3.3. Istotne zdarzenia jakie wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2020 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
• W dniu 5 stycznia 2021 roku zawarto z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. („ERGO Hestia”) aneks do Umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego zawartej w dniu 8 lipca 2020 r. („Umowa”), na mocy którego łączna suma gwarancyjna z tytułu gwarancji wystawianych w ramach Umowy zostaje podwyższona z 20.000.000,00 PLN do 83.000.000,00 PLN („Limit”). Limit przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2021 r. W ramach Umowy Spółka jest uprawniona wnioskować o gwarancje ubezpieczeniowe z okresem ważności do 84 miesięcy od daty wystawienia.
Zabezpieczenie spłaty ewentualnych roszczeń ERGO Hestia stanowią weksle własne in blanco wystawione przez Emitenta wraz z deklaracjami wekslowymi. W przypadkach określonych Umową ERGO Hestia może wymagać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia. ERGO Hestia może wypowiedzieć Umowę w przypadku nienależytego wywiązywania się Emitenta ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności i) niezłożenia wymaganych Umową zabezpieczeń, ii) niezaspokojenia przez Spółkę wymagalnych wierzytelności ERGO Hestia z tytułu Umowy, iii) naruszenia innych zobowiązań Spółki z tytułu Umowy. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony.
• W dniu 10 lutego 2021 została zawarta z bankiem Intesa Sanpaolo S.p.A. z siedzibą przy Piazza San Carlo 156, 10121 Turyn, Włochy, działającą poprzez swój oddział Intesa Sanpaolo S.p.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa („Bank”) Umowa o linię gwarancyjną
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
16
(„Umowa”), na mocy której Bank przyznał Spółce limit na gwarancje bankowe w kwocie 186.000.000,00 PLN („Limit”) z maksymalnym okresem ważności gwarancji wystawianych w ramach Umowy nie dłuższym niż do 30 czerwca 2024 r. Limit przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje do dnia 10 lutego 2022 r. W ramach Umowy Spółka pozyskała w szczególności gwarancje wymagane na potrzeby finansowania kontraktu, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2020 z dnia 30 stycznia 2020 r. („Kontrakt Dolna Odra”).
Zgodnie z Umową, wierzytelności Banku zostały zabezpieczone: (i) przelewem na rzecz Banku wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce z tytułu finansowanych przez Bank kontraktów, w szczególności Kontraktu Dolna Odra, (ii) zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego, dotyczących rachunków bankowych otwartych w Banku oraz (iii) zastawem finansowym oraz rejestrowym na środkach pieniężnych oraz roszczeniach o wypłatę środków pieniężnych z rachunków otwartych w Banku. Ponadto, Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.
Na bazie Umowy, Spółka przyjęła na siebie standardowy zakres obowiązków dla tego typu transakcji w tym obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych, zawieranych kontraktów, innych istotnych zdarzeń. Umowa przewiduje również m.in. ograniczenia dotyczące przedmiotu działalności (np. brak zmian zasadniczego przedmiotu działalności) czy dotyczące obrotu składnikami majątku i zabezpieczeń.
Bank może wypowiedzieć Umowę w przypadku nienależytego wywiązywania się Emitenta ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności i) niezłożenia wymaganych Umową zabezpieczeń, ii) niezaspokojenia przez Spółkę wymagalnych wierzytelności Banku z tytułu Umowy, iii) naruszenia innych zobowiązań Spółki z tytułu Umowy.
• W dniu 9 kwietnia 2021 r. zawarto umowę („Umowa”) pomiędzy Miastem Stołecznym Warszawa („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót budowlanych rozbudowy drogi wojewódzkiej nr 631 w zakresie budowy obiektu mostowego w ciągu ulic Marsa – Żołnierska wraz z przebudową istniejącego układu drogowego oraz sieci uzbrojenia terenu w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Modernizacja ciągu ulic Marsa- Żołnierska odc. węzeł Marsa – granica miasta” („Zadanie”). Jako termin realizacji Zadania ustalono 20 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter kosztorysowy, cena oferty wynosi 46.441.302,41 PLN netto („Cena Oferty”), a za wartość wynagrodzenia umownego, którego przekroczenie powoduje konieczność zawarcia aneksu do Umowy, przyjęto kwotę 55.729.562,89 PLN netto. Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Strony Umowy postanowiły, że Wykonawca udzieli rękojmi za wady przedmiotu Umowy na okres 96 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczył Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 5% Ceny Oferty W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych. Umowa przewiduje limitację kar umownych do 20% Ceny Oferty. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w określonych przypadkach przez Zamawiającego bądź Wykonawcę.
4. Czynniki ryzyka
Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na szereg ryzyk związanych zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i zjawiskami wewnętrznymi.
Zarządzanie ryzykami istotnymi z punktu widzenia strategii jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Spółki.
Ryzyka makroekonomiczne i polityczne:
• ryzyka opóźniające rozwój branż, w których Spółka działa, zarówno poprzez wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, jak i braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju przez większość banków działających na rynku krajowym od oceny z perspektywy zagranicznych ośrodków decyzyjnych ryzyka gospodarczego kraju, perspektyw rozwoju poszczególnych branż i sektorów oraz poszczególnych podmiotów gospodarczych,
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
17
• ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych. Jednym z istotnych czynników zwiększających ryzyko prowadzenia działalności w Polsce pozostaje względny brak stabilności systemu prawnego – częste jego zmiany, jak również sprzeczne przepisy prawne lub wprowadzanie rozwiązań doraźnych wynikających z ogólnej sytuacji rynkowej, politycznej oraz nacisków społecznych,
• ryzyko związane z wpływem epidemii wirusa SARS-CoV-2 na gospodarkę w Polsce i na świecie oraz na sytuację finansową klientów i podwykonawców Spółki.
Ryzyka wewnętrzne, identyfikowane przez Spółkę:
− ryzyka strategiczne, w tym wynikające z niedopasowania strategii do zmieniających się warunków rynkowych i procesów restrukturyzacyjnych:
• braku realizacji planów ekonomiczno-finansowych, w tym ryzyko związane z niepewnością powodzenia restrukturyzacji organizacyjnej operacyjnej i finansowej,
• budowania nowego portfela zamówień i ryzyko wypowiadania kontraktów, w szczególności wieloletnich,
• braku równowagi konkurencyjnej,
• prawne, związane z długotrwałymi i kosztownymi procesami sądowymi.
− ryzyka operacyjne:
• wyceny kontraktów budowlanych długoterminowych,
• zmiany popytu na specjalistyczne usługi,
• wahania cen na głównych rynkach towarowych i usług specjalistycznych,
• utraty zasobów,
• utraty kwalifikowanej kadry,
• realizacji w tym ryzyko pozyskania partnerów dysponujących odpowiednim know-how oraz ryzyko kar za opóźnienia np. z uwagi na warunki atmosferyczne,
• związane z rezerwami na pokrycie roszczeń z tytułu rękojmi kontraktów historycznych,
• negatywnego cash-flow na kontraktach.
− ryzyka finansowe:
• płynności finansowej (kredytowe),
• gwarancji kontraktowych (w tym ryzyko ograniczonego dostępu do nowych gwarancji i ryzyko kumulacji wypłat z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych),
• kredytu kupieckiego,
• stóp procentowych,
• walutowe.
Z punktu widzenia strategii istotne ryzyka, to możliwość utraty:
− kluczowych dla rozwoju Spółki kontraktów,
− ograniczenie/utrata możliwości realizacji zamówień publicznych,
− utrata zaufania kluczowych partnerów handlowych,
− brak możliwości pozyskania wiarygodnych, sprawdzonych podwykonawców w branży, energetycznej oraz petrochemicznej.
Spółka realizuje wieloletnie kontrakty budowlane, w tym energetyczne. Utrata nawet jednego takiego kontraktu może spowodować utratę istotnych źródeł przychodów Spółki oraz może spowodować konieczność zwrotu otrzymanych zaliczek, zagrożenie karami umownymi w konsekwencji spowodować utratę płynności i utrudnić lub uniemożliwić obsługę zadłużenia i należności.
Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji, historyczne problemy płynnościowe Spółki oraz problemy z terminową realizacją projektów, w tym także brak możliwości pozyskiwania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych spowodowały istotne ograniczenie zaufania partnerów handlowych w stosunku do Spółki. Pomyślna realizacja procesu restrukturyzacji, stabilizacja finansowa Spółki umożliwia systematyczne odbudowanie współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi.
Spółka koncentruje działania w branży energetycznej i petrochemicznej. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach istnieje ryzyko niepozyskania odpowiednich podwykonawców, co może w konsekwencji istotnie utrudnić należytą realizację kontraktów lub powodować konieczność angażowania podwykonawców oferujących usługi po istotnie wyższych wynagrodzeniach, a to z kolei może spowodować pogorszenie konkurencyjności ofert Spółki oraz skuteczności ofertowania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki działalności Spółki.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
18
Przeciwdziałanie materializacji ryzyk istotnych z punktu widzenia strategii jest podstawowym zadaniem zarządu Spółki, które prowadzą rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i bankami oraz zarządzają zmianami wdrażanymi w procesach i procedurach w Spółce. Istnieje ryzyko, że podejmowane działania w celu realizacji planów ekonomiczno-finansowych i warunków Umowy w sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego nie przyniosą zamierzonych efektów. Wprowadzane i przestrzegane procedury prawidłowej realizacji projektów, opracowywania ofert i kontraktów, weryfikacji wiarygodności finansowej i technicznej/technologicznej partnerów handlowych, kontroli i nadzoru oraz kontrolingu jest istotnym elementem kontrolowania poziomu ryzyka.
Ryzyka operacyjne . W tym zakresie istotne ryzyko związane jest z wyborem potencjalnych zleceń oraz ich wyceną i realizacją kontraktów budowlanych, jak również związane z tymi kontraktami ryzyko kar umownych. Zarządzanie skumulowanym na poziomie całej Spółki ryzykiem związanym z wyceną i realizacją kontraktów wymaga prawidłowo funkcjonujących kanałów przepływu informacji, jednolitych zasad weryfikacji budżetów i dyscypliny kosztowej w trakcie realizacji projektów. Istnieją również ryzyka rezydualne związane z historycznymi kontraktami zrealizowanymi, a znajdującymi się obecnie w okresie rękojmi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka stosuje jednolite procedury dotyczące kontroli nad działalnością ofertową oraz planowania i rozliczania kontraktów długoterminowych, a także nadzorowania kontraktów w okresie rękojmi. Spółka wprowadza także jednolite narzędzia wspomagające proces budżetowania i bieżącej kontroli kosztów strategicznych projektów oraz planowania prac i przygotowywania harmonogramów realizacji projektów. W związku z realizacją wieloletnich kontraktów energetycznych, zarządzanie ryzykiem operacyjnym jest jednym z najważniejszych zadań na każdym szczeblu i w każdym etapie realizacji i nadzorowania prawidłowego, zgodnego z umową przebiegu zdarzeń zapewniających terminowe i zgodne z założonym planem kosztowymi tych kontraktów.
Ryzyko cen surowców, materiałów i usług podwykonawców . Efektywność ekonomiczna działalności prowadzonej przez Spółkę w znacznej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, głównie stali, cementu oraz kompozytu cynku. Wzrost cen surowców, materiałów oraz usług podwykonawców może spowodować zwiększenie kosztów działalności prowadzonej przez Spółkę. W przypadku, gdy zawierane kontrakty nie dają możliwości rewizji/renegocjacji wynagrodzenia, co umożliwiłoby pokrycie wyższych kosztów ich realizacji, może to powodować pogorszenie wyników działalności Spółki. Spółka wdrożyła procedurę centralnych zakupów materiałowych (ekonomia skali, możliwość wynegocjowania niższych cen zakupu). Wdrożone procedury nie zniwelowały w pożądanym stopniu negatywnego wpływu wzrostu cen surowców, materiałów i usług podwykonawców w kontraktach wieloletnich. W tym zakresie niezbędne są zarówno proceduralne zmiany w podejściu głównych inwestorów do możliwości stosowania indeksacji ceny w kontraktach wieloletnich, jak i określenie limitu ryzyka akceptowalnego przez Spółkę na poziomie adekwatnym do możliwości pokrycia wzrostu cen bez utraty planowanej w projekcie marży.
Ryzyko utraty majątku Spółki. Spółka w szerokim zakresie korzysta z dostępnych na rynku ubezpieczeń zarówno majątkowych (w tym przede wszystkim z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej OC z tytułu prowadzonej działalności, OC zawodowego (OC projektanta, architekta i inżyniera budowlanego), OC członków Zarządu Spółki oraz ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych oraz kradzieży z włamaniem i sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie mienia w transporcie), jak i ubezpieczeń budowlano / montażowych aranżowanych w ramach umów generalnych oraz polis indywidualnych aranżowanych pod określone kontrakty. W Spółce funkcjonuje ubezpieczenie komunikacyjne w zakresie OC, AC, KR i NNW zarówno w ramach umów generalnych (flotowych) jak i na zasadzie ubezpieczeń indywidualnych. Analizowane są koszty transferu ryzyk ubezpieczalnych, jak również szczegółowe warunki ubezpieczeń kontraktów wymagane przez kontrahentów. Istotną okolicznością wpływającą na poziom ryzyka utraty majątku mogłoby być wypowiedzenie przez Wierzycieli będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami umów finansowych oraz Warunków Emisji Obligacji przez Obligatariuszy, bowiem zabezpieczeniem realizacji zobowiązań Spółki dominującej wynikających z tych umów są aktywa Spółki.
Ryzyko płynności. W ocenie Spółki jest to ryzyko, które kształtuje się na umiarkowanym poziomie. Utrzymanie płynności finansowej w średniej i długiej perspektywie wymaga angażowania się w projekty i kontrakty zapewniające neutralne i dodatnie przepływy finansowe. Ryzyko to jest stale monitorowane i analizowane zarówno w krótkim, jak i długim okresie.
Obecna sytuacja finansowa Emitenta jest ustabilizowana – Spółka posiada istotne zasoby gotówkowe oraz znaczące limity gwarancyjne zarówno w instytucjach bankowych jak i ubezpieczeniowych. Struktura, poziom oraz terminy spłaty zadłużenia finansowego są dostosowane do obecnej jak i prognozowanej zdolności ich terminowej
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
19
obsługi. Spółka prowadzi szereg działań, których celem jest dalsza poprawa warunków funkcjonowania i należą do nich m.in.:
• dalsza optymalizacja działalności operacyjnej w celu usprawnienia procesów związanych z realizacją, zarządzaniem i monitorowaniem prowadzonych projektów budowlano-montażowych oraz w celu redukcji kosztów operacyjnych poprzez m.in. redukcję kosztów ogólnego zarządu, centralizację zakupów, optymalizację struktur organizacyjnych, optymalizację portfela kontraktów oraz koncentrację działalności Grupy na działalności podstawowej;
• kontynuacja procesu sprzedaży składników majątkowych, w szczególności nieruchomości należących do Grupy oraz innych aktywów, które nie są niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności Grupy,
• pozyskiwanie nowych źródeł finansowania dłużnego oraz optymalizacja warunków i struktury terminowe istniejącego finansowania bilansowego i pozabilansowego Grupy.
W ramach prowadzonych działań w dniu 28 grudnia 2020 r. Emitent zawarł z gronem wierzycieli finansowych pakiet aneksów do istniejących umów oraz nowe umowy finansowe obejmujące w szczególności:
a) pozyskanie nowego finansowania gwarancyjnego w ramach:
i. nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z PKO BP w kwocie nieprzekraczającej 90 mln zł,
ii. nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z BOŚ w kwocie nieprzekraczającej 20 mln zł, oraz
iii. nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Pekao S.A., na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z Pekao w kwocie nieprzekraczającej 17 mln.
b) przedterminową spłatę całości wierzytelności bilansowych wobec banków finansujących objętych postanowieniami Umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Polimex Mostostal S.A. z dnia 21 grudnia 2012 r. z późn .zm. („Umowa ZOZF”),
c) modyfikację postanowień Warunków Emisji Obligacji serii A i B wyemitowanych w dniu 1 października 2014 r. („Obligacje 2014”) oraz Warunków Emisji Obligacji serii C wyemitowanych w dniu 27 września 2017 r. („Obligacje 2017”) poprzez wprowadzenie nowych harmonogramów wykupu poszczególnych serii obligacji powiązanych z wydłużeniem okresu funkcjonowania programu obligacyjnego do dnia 31 grudnia 2026 r. (nowa ostateczna data wykupu obligacji serii A i B),
d) dostosowanie postanowień pozostałych umów finansowych w sposób odzwierciedlający uzgodnienia stron w zakresie implementacji nowego koncepcji finansowania dłużnego Grupy Kapitałowej Emitenta,
Zawarcie pakietu dokumentów wskazanych powyżej umożliwiło przedterminowe rozliczenie Umowy ZOZF, co stanowi definitywne zakończenie restrukturyzacji finansowej Spółki rozpoczętej w 2012 r. Jednocześnie dzięki porozumieniu z długoterminowymi partnerami finansowymi Spółki w postaci Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o., Bankowego Towarzystwa Kapitałowego S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. dokonano optymalizacji warunków obsługi finansowania dłużnego w postaci Obligacji 2014 i Obligacji 2017 z ustaleniem nowych ostatecznych dat wykupu Obligacji 2014 (na 31.12.2026 r.) oraz Obligacji 2017 (31.12.2024 r.). Ponadto zawarte w ramach przedmiotowej transakcji Umowy Linii Gwarancyjnych na łączną kwotę 127 mln zł będą stanowić kolejne źródło finansowania gwarancyjnego projektów zarówno już realizowanych jak i planowanych do pozyskania przez Grupę Kapitałową Polimex Mostostal.
Ryzyko gwarancji kontraktów. Na etapie składania ofert, szczególnie w procedurach prowadzonych zgodnie z przepisami Prawa Zamówień Publicznych konieczne jest składanie wadiów, który to wymóg Spółka wypełnia stosując przede wszystkim ubezpieczeniowe gwarancje przetargowe.
Ograniczenie dostępności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w świetle kodeksowych zapisów o obowiązku przedkładania gwarancji zapłaty za roboty budowlane stanowić może istotny czynnik ryzyka w poszczególnych fazach realizacyjnych kontraktów budowlanych. Brak terminowej realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w przedmiotowej materii może skutkować wstrzymaniem postępu prac, aż do wypowiedzenia umów z winy Spółki włącznie. Systematycznie poprawiająca się sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej stwarza okoliczności umożliwiające pozyskanie nowego zaangażowania gwarancyjnego w Spółce i Grupie Kapitałowej. Prowadzone są w trybie ciągłym rozmowy bankami oraz z towarzystwami ubezpieczeniowymi zainteresowanymi współpracą ze Spółką i Grupą Kapitałową na polu gwarancji kontraktowych,
których efektem są systematycznie rosnące możliwości pozyskiwania zabezpieczeń gwarancyjnych z rynku finansowego. Szczegółowo ten aspekt opisano w sekcji poświęconej Ryzyku płynności powyżej.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
20
Ryzyko utraty i niedoboru kwalifikowanej kadry . W obecnych warunkach rynkowych utrzymanie w Spółce wykwalifikowanej kadry menadżerskiej jest istotnym wyznacznikiem prowadzonej polityki personalnej. Jednym z koniecznych do podejmowania działań jest także optymalizacja kosztów wpływających na rentowność realizowanych projektów jak również zwiększenie efektywności pracy, oraz prawidłowa współpraca z podwykonawcami.
Zwiększenie zapotrzebowania personalnego tj. wykwalifikowanej kadry pracowniczej, posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia, w przypadku pozyskiwania nowych projektów może stanowić problem. Deficyt pracowników z określonymi umiejętnościami, które są wymagane do pracy na projektach może wiązać się ze zwiększeniem kosztów osobowych.
5. Sytuacja finansowa
5.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych
Bilans
Stan na dzień
Stan na dzień
Zmiana
31 grudnia 2020
31 grudnia 2019
w tys. zł
w %
(po zmianie)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
36 879
20 332
16 547
81,4%
Nieruchomości inwestycyjne
38 944
37 994
950
2,5%
Wartości niematerialne
346
345
1
0,3%
Aktywa finansowe
486 833
495 537
(8 704)
(1,8%)
Należności długoterminowe
235
9
226
>100%
Kaucje z tytułu umów o budowę
22 231
99 849
(77 618)
(77,7%)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
103 224
140 406
(37 182)
(26,5%)
Pozostałe aktywa długoterminowe
4 520
2 420
2 100
86,8%
Aktywa trwałe razem
693 212
796 892
(103 680)
(13,0%)
Aktywa obrotowe
Zapasy
4 123
168
3 955
>100%
Należności z tytułu dostaw i usług
309 286
52 115
257 171
>100%
Kaucje z tytułu umów o budowę
4 540
10 831
(6 291)
(58,1%)
Należności z tytułu wyceny kontraktów
49 549
11 553
37 996
>100%
Należności pozostałe
110 812
71 680
39 132
54,6%
Aktywa finansowe
32 658
30 642
2 016
6,6%
Pozostałe aktywa
2 949
1 620
1 329
82,0%
Środki pieniężne
209 409
133 397
76 012
57,0%
Aktywa obrotowe razem
723 326
312 006
411 320
131,8%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
26 685
42 185
(15 500)
(36,7%)
Aktywa razem
1 443 223
1 151 083
292 140
25,4%
Suma aktywów Spółki wyniosła na dzień 31 grudnia 2020 roku 1 443 223 tys. zł. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 693 212 tys. zł (spadek o 13% w stosunku do danych na 31 grudnia 2019 roku), a aktywa obrotowe 723 326 tys. zł (wzrost o 131,8% w stosunku do danych na 31 grudnia 2019 roku).
W ramach aktywów trwałych największe wartościowo zmiany dotyczą pozycji kaucji z tytułu umów o budowę oraz aktywów z tytułu podatku odroczonego. Spadek wysokości kaucji z tytułu umów o budowę wiąże się z rozliczeniem kaucji na zakończonym w 2017 roku projekcie Kozienice. Spadek wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego w dużym stopniu wynika z rozliczenia znacznej części strat podatkowych poniesionych w poprzednich okresach. Szczegóły zmian na podatku odroczonym ujęto w nocie nr 8 Sprawozdania finansowego.
Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ramach aktywów obrotowych dotyczyły należności z tytułu dostaw i usług, które wzrosły o 257 171 tys. zł. Znaczny wzrost należności wynika z dużego fakturowania na realizowanych kontraktach strategicznych: Puławy oraz Dolna Odra. Opis stanu realizacji tych kontraktów ujęte w Sprawozdaniu finansowym w nocie nr 7.3.
Na dzień 31.12.2020 roku saldo środków pieniężnych wyniosło 209 409 tys. zł i było wyższe w stosunku do końca poprzedniego okresu o 76 012 tys. zł. Zwiększenie wartości środków pieniężnych
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
21
udało się osiągnąć pomimo wcześniejszej spłaty zadłużenia bankowego. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 106 733 tys. zł co jest efektem poprawiającej się rentowności realizowanych kontraktów oraz rozpoczynania realizacji nowych kontraktów pozyskanych z wysokimi poziomami rentowności.
Stan na dzień
Stan na dzień
Zmiana
31 grudnia 2020
31 grudnia 2019*
w tys. zł
w %
(po zmianie)
Zobowiązania i kapitał własny
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
473 238
473 238
–
0,0%
Kapitał zapasowy
157 746
157 746
–
0,0%
Pozostałe kapitały
(37 629)
(132 204)
94 575
(71,5%)
Kapitał rezerwowy z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych na akcje
6 071
31 552
(25 481)
(80,8%)
Skumulowane inne całkowite dochody
28 825
35 970
(7 145)
(19,9%)
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty
91 178
94 575
(3 397)
(3,6%)
Kapitał własny ogółem
719 429
660 877
58 552
8,9%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania
34 596
30 429
4 167
13,7%
Obligacje długoterminowe
113 364
86 857
26 507
30,5%
Rezerwy
12 018
16 986
(4 968)
(29,2%)
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych
875
766
109
14,2%
Kaucje z tytułu umów o budowę
12 834
14 337
(1 503)
(10,5%)
Pozostałe zobowiązania
37
131
(94)
(71,8%)
Zobowiązania długoterminowe razem
173 724
149 506
24 218
16,2%
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania
16 984
88 722
(71 738)
(80,9%)
Obligacje krótkoterminowe
13 484
86 721
(73 237)
(84,5%)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
256 860
84 542
172 318
>100%
Kaucje z tytułu umów o budowę
17 689
14 422
3 267
22,7%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów
211 106
4 715
206 391
>100%
Zobowiązania pozostałe
4 634
1 494
3 140
>100%
Rezerwy
17 076
51 134
(34 058)
(66,6%)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
10 744
7 458
3 286
44,1%
Przychody przyszłych okresów
1 493
1 492
1
0,1%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
550 070
340 700
209 370
61,5%
Zobowiązania razem
723 794
490 206
233 588
47,7%
Zobowiązania i kapitał własny razem
1 443 223
1 151 083
292 140
25,4%
*Dane przekształcone, zmiany opisane w nocie 3.4 w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020.
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 719 429 tys. zł (wzrost o 8,9% w stosunku do danych na 31 grudnia 2019 roku), a zobowiązania razem 723 794 tys. zł (wzrost o 47,7% w stosunku do danych na koniec 2019 roku).
Wzrost pozycji pozostałych kapitałów o kwotę 94 575 tys. zł wynika z przeniesienia tam wyniku zrealizowanego za 2019 rok.
Zmiana w pozycji kapitałów rezerwowych z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych na akcje wynika z ujęcia istotnej zmiany warunków emisji jaka miała miejsce w dniu 28 grudnia 2020 roku. Szczegółowo zmiana ta została opisana w nocie 21 Sprawozdania finansowego.
Wartość zobowiązań długoterminowych na dzień 31 grudnia 2020 wyniosła 173 724 tys. zł i wrosła w stosunku do 31 grudnia 2019 r. z poziomu 149 506 tys. zł (wzrost o 24 218 tys. zł, tj. o 16,2%). Wzrost ten wynika z istotnej zmiany warunków emisji obligacji, w wyniku której, m.in. obligatariusze wyrazili zgodę na wydłużenie terminów wykupu poszczególnych obligacji w okresie przekraczającym 12 miesięcy (patrz nota 21).
Największa zmiana jaka zaszła w zobowiązaniach krótkoterminowych dotyczy zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów, których wzrost wyniósł 206 391 tys. zł, a także zobowiązań z tytułu dostaw i usług które wzrosły
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
22
o kwotę 172 318 tys. zł.
Wzrost salda zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów wynika z realizacji kontraktów strategicznych Puławy oraz Dolna Odra. Wysokie fakturowanie jakie miało miejsce na koniec 2020 roku istotnie wyprzedziło rozpoznanie przychodów i wpłynęło na konieczność ujęcia wysokich zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów. Wzrost sald zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest pochodna rozwijania fazy realizacyjnej na tych kontraktach i zlecania kolejnych prac do wykonania. Opis bieżącego stanu realizacji kontraktów strategicznych ujęty jest w sprawozdaniu finansowym w nocie 7.3.
Rachunek zysków i strat
Rok zakończony
Rok zakończony
Zmiana
31 grudnia 2020
31 grudnia 2019
w tys. zł
w %
Przychody ze sprzedaży
425 376
524 858
(99 482)
(19,0%)
Koszt własny sprzedaży
(376 292)
(476 656)
100 364
(21,1%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
49 084
48 202
882
1,8%
Koszty ogólnego zarządu
(34 705)
(33 495)
(1 210)
3,6%
Zyski / (straty) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
(19)
19 975
(19 994)
(100,1%)
Pozostałe przychody operacyjne
19 589
25 718
(6 129)
(23,8%)
Pozostałe koszty operacyjne
(7 166)
(2 288)
(4 878)
213,2%
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej
26 783
58 112
(31 329)
(53,9%)
Przychody finansowe
90 174
72 086
18 088
25,1%
Koszty finansowe
(25 199)
(40 779)
15 580
(38,2%)
Zysk / (strata) brutto
91 758
89 419
2 339
2,6%
Podatek dochodowy
(30 364)
4 244
(34 608)
<(100%)
Zysk / (strata) netto
61 394
93 663
(32 269)
(34,5%)
W okresie 12 miesięcy 2020 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 425 376 tys. zł ( za rok 2019 przychody wynosiły 524 858 tys. zł)
W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 26 783 tys. zł (w porównaniu do zysku z działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2019 roku w kwocie 58 112 tys. zł).
Przychody finansowe wyniosły w bieżącym okresie 90 174 tys. zł i były wyższe w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 18 088 tys. zł, co stanowi wzrost o 25,1%. Natomiast koszty finansowe spadły do 25 199 tys. zł, czyli o 15 580 tys. zł. Główne czynniki determinujące fluktuację przychodów i kosztów finansowych to ujmowane w Spółce wyniki spółek komandytowych w których Spółka jest wspólnikiem. W 2020 roku rozpoznano przychody z tytułu udziału w zyskach w kwocie 61 155 tys. zł zaś w 2019 roku przychody wyniosły 7 518 tys. zł oraz koszty 16 174 tys. zł. Szczegółowa informacja w zakresie komponentów przychodów i kosztów finansowych jest ujęta w nocie nr 7.10 oraz 7.11 Sprawozdania finansowego.
Zysk netto wyniósł w bieżącym okresie 61 364 tys. zł i był niższy w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 32 269 tys. zł.
W okresie sprawozdawczym EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) wyniosła 34 565 tys. zł i była niższa o 31 315 tys. zł w stosunku do poprzedniego roku.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
23
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Rok zakończony
Rok zakończony
31 grudnia 2020
31 grudnia 2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/ (strata) brutto
91 758
89 419
Korekty o pozycje:
14 975
(106 528)
Amortyzacja
7 782
7 768
Odsetki i dywidendy, netto
3 286
18 008
Zysk / (strata) na działalności inwestycyjnej
1 440
(39 552)
Zmiana stanu należności
(335 950)
115 973
Zmiana stanu zapasów
(3 955)
–
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek
384 295
(139 800)
Zmiana stanu pozostałych aktywów i przychodów przyszłych okresów
(2 804)
(3 240)
Zmiana stanu rezerw
(39 026)
(65 350)
Pozostałe
(93)
(335)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
106 733
(17 109)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych
11 377
8 862
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych
(3 395)
(310)
Zbycie aktywów finansowych
135
–
Nabycie aktywów finansowych
(265)
(8 919)
Dywidendy, odsetki i udziały w zyskach otrzymane
29 684
77 981
Spłata udzielonych pożyczek
11 210
50 858
Udzielenie pożyczek
(2 321)
(64 712)
Inne wpływy
–
89
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
46 425
63 849
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów
72 363
–
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
(5 775)
(5 586)
Odsetki zapłacone
(57 021)
(38 205)
Spłata pożyczek i kredytów
(54 659)
(41 965)
Spłata obligacji
(32 054)
(11 210)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(77 146)
(96 966)
Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
76 012
(50 226)
Różnice kursowe netto
Środki pieniężne na początek okresu
133 397
183 623
Środki pieniężne na koniec okresu
209 409
133 397
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania
110 557
–
W okresie sprawozdawczym, zgodnie ze sporządzonym rachunkiem przepływów pieniężnych Spółki, nastąpił wzrost netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 76 012 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2020 roku wyniósł 209 409 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 106 733 tys. zł, z działalności inwestycyjnej 46 425 tys. zł, a z działalności finansowej (–) 77 146 tys. zł.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
24
5.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki
Stan na dzień 31.12.2020
Stan na dzień 31.12.2019
Wskaźnik płynności bieżącej
1,31
0,92
Wskaźnik szybki
1,30
0,91
Obciążenie majątku zobowiązaniami
50,15%
42,59%
Rok zakończony 31 grudnia 2020
Rok zakończony 31 grudnia 2019
Rentowność sprzedaży
14,43%
17,85%
Marża EBITDA *
8,13%
12,55%
Zysk na jedną akcję zwykłą
0,259
0,396
5.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach
W dniu 28 grudnia 2020 roku, z posiadaczami wyemitowanych obligacji serii A, B oraz C, uzgodniono modyfikację warunków emisji tych obligacji wprowadzoną w drodze zawarcia porozumień zmieniających i ujednolicających odpowiednie Warunki Emisji Obligacji obejmującą w szczególności zmianę Ostatecznej Daty Wykupu na dzień 31 grudnia 2026 r. w przypadku obligacji serii A i B oraz 31 grudnia 2024 r. w przypadku obligacji serii C oraz implementację nowego harmonogramu obowiązkowego wykupu obligacji serii A i B, w ramach którego w dacie zawarcia transakcji Spółka dokonała :
• wykupu 35 sztuk obligacji zamiennych serii A o jednostkowej wartości nominalnej 500 tys. PLN wraz z naliczonymi od nich odsetkami,
• wykupu 100 sztuk obligacji zwykłych serii B o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. PLN wraz z naliczonymi od nich odsetkami, oraz
• spłaty narosłych do 30 września 2020 r. odsetek w odniesieniu do pozostałych Obligacji 2014.
W ramach nowego harmonogramu obowiązkowego wykupu obligacji serii A i B Spółka będzie dokonywała począwszy od 30 września 2021 r. kwartalnych wykupów kolejnych pakietów obligacji aż do Ostatecznej Daty Wykupu w dniu 31 grudnia 2026 r.
Dodatkowo do Warunków Emisji Obligacji wprowadzono inne zmiany mające na celu modyfikację zasad płatności odsetkowych oraz wprowadzenie postulowanych przez Spółkę zmian dotyczących modyfikacji istniejących postanowień w tym m.in. wprowadzenie warunków dotyczących zasad wypłaty dywidendy przez Spółkę, przy czym pierwsza uchwała w tym względzie będzie możliwa do podjęcia po 31 lipca 2024 r. i sama wypłata dywidendy nie przekroczy 30% kwoty zysku wypracowanego w danym roku obrotowym.
W wyniku istotnej zmiany warunków emisji obligacji serii A i B nastąpiło usunięcie z bilansu zobowiązań z tytułu emisji według uprzednich warunków oraz ujęcie zobowiązań z tytułu emisji według nowych warunków. W związku z usunięciem z bilansu zobowiązań z tytułu poprzedniej emisji rozpoznano: (i) koszty z tytułu zmiany warunków w wysokości 2 596 tys. (ii) bezpośrednio przez kapitały kwotę 1 678 tys. zł. Do zysków zatrzymanych przeniesiono wartość pozostałego elementu kapitałowego w wysokości 28 056 tys. zł. W związku z ujęciem zobowiązań po istotnej zmianie warunków emisji rozpoznano element kapitałowy w kwocie 5 677 tys. zł. Wartość zobowiązania z tytułu emisji obligacji po zmianie warunków wyniosła 154 512 tys. zł.
W trakcie 2020 roku w dniach: 24 lipca, 23 oraz 30 października, 8 oraz 14 grudnia miały miejsce zmiany warunków emisji obligacji serii A i B które nie były istotne. Zmiany wprowadzane w kolejnych datach przesuwały termin wykupu obligacji. Łączna wartość ujętych skutków tych zmian wyniosła 2 793 tys. zł i została zaprezentowana w przychodach finansowych.
Szczegółowe informacja dotyczące rozliczenia powyższych transakcji ujęto w sprawozdaniu finansowym w nocie 21.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
25
W dniu 28 grudnia 2020 r.
Polimex Mostostal S.A. dokonał przedterminowej spłaty całości zadłużenia bilansowego wobec banków będących stronami Umowy w sprawie zasad obsługi jej zadłużenia finansowego zawartej przez Spółkę w dniu 21 grudnia 2012 r. Całkowita wartość spłaty zadłużenia wynikającego z kredytów oraz roszczeń wyniosła 82 948 tys. zł, w tym kapitał 54 659 tys. zł oraz odsetki 28 289 tys. zł. W wyniku przedterminowej spłaty powyższego zadłużenia spółka rozpoznała koszty z tytułu wcześniejszej spłaty w wysokości 206 tys. zł.
W trakcie 2020 roku Spółka pozyskała kredyt krótkoterminowy w Bank of China. Wartość zaciągniętego zobowiązania wynosiła 80 763 tys. zł. Kredyt ten został uregulowany w dniu 28 grudnia 2020 poprzez przelew kwoty zatrzymanej kaucji zabezpieczającej związanej z kontraktem Kozienice bezpośrednio na rzecz Bank of China.
Szczegółowe informacja dotyczące rozliczenia powyższych transakcji ujęto w sprawozdaniu finansowym w nocie 20.
5.4. Zobowiązania warunkowe
Pozycje pozabilansowe i sprawy sądowe:
Stan na dzień
Stan na dzień
31 grudnia 2020
31 grudnia 2019
Zobowiązania warunkowe
612 072
453 133
- udzielone gwarancje i poręczenia
509 681
339 344
- weksle własne
51 182
51 182
- sprawy sądowe
51 209
62 607
5.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Rada Nadzorcza Polimex Mostostal S.A. w dniu 22 marca 2018 roku podjęła uchwałę nr 220/XII w sprawie wyboru Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych śródrocznych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Polimex Mostostal S.A. i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w latach 2018-2020. Umowa o dokonanie przeglądu i badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 5 lipca 2018 roku.
Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przeprowadzone czynności rewizji finansowej wyniosło w 2020 roku 280 tys. zł. W 2019 roku wynagrodzenie z przeprowadzenie czynności rewizji finansowej wyniosło 312 tys. zł.
5.6. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Rok zakończony 31 grudnia 2019
Rok zakończony 31 grudnia 2018
Zarząd
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)
2 990
2 193
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)
766
669
Razem
3 756
2 862
Zarząd
Podstawy i zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są przyjęte Załącznikiem nr 1 do Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Polimex Mostostal S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. stanowiącym Politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A.
Zarząd
W 2020 roku, Członkowie Zarządu Polimex Mostostal S.A. świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie umów o zarządzanie. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana umowa o zarządzanie ustala Rada Nadzorcza Spółki.
Struktura wynagrodzeń Zarządu składa się z:
1. Wynagrodzenia Stałego, które stanowi obligatoryjne miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacone za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, ustalane jest indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia powinna
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
26
uwzględniać zarówno warunki rynkowe jak i aktualną sytuację finansową Spółki, a także udział wynagrodzenia jako czynnika niezbędnego do pozyskania i utrzymania Członka Zarządu w ramach struktury Spółki i zapewnienia Członkowi Zarządu odpowiedniego poziomu motywacji, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest w wysokości brutto określonej przez Radę Nadzorczą.
2. Wynagrodzenia Zmiennego, które uzależnione jest od wyników osiąganych przez Spółkę /Grupę Kapitałową - Premia za Wynik, a także od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu – Premia Zadaniowa. Do składników wynagrodzenia zmiennego należy zaliczyć również Nagrodę Specjalną, która może zostać przyznana przez Radę Nadzorczą w wyjątkowych przypadkach.
Rada Nadzorcza ustala z Członkiem Zarządu, w umowie o zarządzanie szczegółowe warunki nabycia, przesłanki oraz maksymalną wysokość Premii za Wynik oraz Premii Zadaniowej. Wysokość Premii nie może przekroczyć brutto 80 % Wynagrodzenia Rocznego Członka Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu w roku kalendarzowym, nie może przekroczyć Wynagrodzenia Stałego przysługującego Członkowi Zarządu w danym roku kalendarzowym.
Rada Nadzorcza, w oparciu o kryteria finansowe i niefinansowe, przy współudziale Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustala na dany rok cele indywidualne Członków Zarządu, a także rozlicza ich realizację.
Rada Nadzorcza może po dokonaniu oceny, w związku z nadzwyczajnymi wynikami w pracy lub osiągnięciami Członka Zarządu, wpływającymi na trwałe zwiększenie stabilizacji finansowej Spółki/Grupy Kapitałowej lub podwyższenie zysku w stosunku do planu finansowego na dany rok, podjąć w formie uchwały decyzję o przyznaniu Członkowi Zarządu Nagrody Specjalnej w ustalonej przez Radę Nadzorczą wysokości.
Premia za Wynik, Premia Zadaniowa oraz Nagroda Specjalna są wypłacane w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym Walne Zgromadzenie zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.
Świadczenia dodatkowe
Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę, na określonych przez nią zasadach, na świadczenia dodatkowe na rzecz Członków Zarządu w postaci:
- zakupu polisy na życie dla Członka Zarządu,
- pokrycia kosztów ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu,
- pokrycia kosztów abonamentu opieki medycznej dla Członka Zarządu i członków jego rodziny,
- pokrycia kosztów pomocy prawnej lub innych wydatków związanych z wystąpieniem osób trzecich na drogę prawną w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu jego funkcji,
- pokrycia kosztów karty sportowej,
- innych świadczeń, których zapewnienie jest powszechnie przyjęte.
Nie przewiduje się wynagradzania Członków Zarządu w formie Instrumentów Finansowych.
Nie przewiduje się dla Członków Zarządu dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, za wyjątkiem PPK.
Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę Zarządowi za rok 2020 wyniosło 2 990 tys. zł, w tym:
Imię, nazwisko
Okres pełnienia funkcji
Wynagrodzenie
Krzysztof Figat
od 01.01.2020 do 31.12.2020
1 167
Przemysław Janiszewski
od 01.01.2020 do 30.11.2020
842
Maciej Korniluk
od 01.01.2020 do 31.12.2020
981
2 990
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest określane uchwałą Walnego Zgromadzenia tj. na podstawie Uchwały nr 35 z dnia 28 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. w sprawie: zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
W celu powiązania wysokości miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z aktualnymi realiami rynkowymi oraz warunkami płacowymi w Spółce oraz Grupie Kapitałowej, a także dla stworzenia stabilnych warunków do pozyskania w poczet Rady Nadzorczej osób o niezbędnych dla Spółki kompetencjach oraz utrzymania właściwej dla sprawowania nadzoru nad Spółką motywacji Członków Rady Nadzorczej, miesięczne
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
27
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane w kwocie brutto w formie wielokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia w Sektorze Przedsiębiorstw bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej uzależniona jest od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie przysługuje za miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
Nie przewiduje się premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej.
Nie przewiduje się wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w formie Instrumentów Finansowych.
Nie przewiduje się dla Członków Rady Nadzorczej dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, za wyjątkiem PPK.
Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu członkostwa w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej przez Spółkę w 2020 roku wyniosło 766 tys. zł., w tym:
Imię, nazwisko
Okres pełnienia funkcji
Wynagrodzenie
Andrzej Kania
od 01.01. do 15.03.2020
27
Andrzej Komarowski
od 01.01. do 03.03.2020
19
Bartłomiej Kurkus
od 01.01. do 31.12.2020
142
Eliza Kaczorowska
od 03.06. do 31.12.2020
63
Jakub Rybicki
od 03.03. do 31.12.2020
112
Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska
od 03.08. do 31.12.2020
45
Katarzyna Dąbrowska
od 01.01. do 31.12.2020
123
Konrad Milczarski
od 01.01. do 31.05.2020
46
Marcin Mauer
od 03.06. do 31.12.2020
63
Paweł Mazurkiewicz
od 01.01. do 29.02.2020
18
Tomasz Myśliński
od 03.06. do 31.12.2020
63
Wojciech Kowalczyk
od 01.01. do 31.05.2020
45
766
6. Informacje pozostałe
6.1. Struktura akcjonariatu
W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31 grudnia 2020 roku:
Akcjonariusz
Liczba akcji/głosów
% udział w kapitale zakładowym /w ogólnej liczbie głosów na WZA
ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie - jako Inwestorzy działający łącznie i w porozumieniu *
156 000 097
65,93%
Bank Polska Kasa Opieki SA
13 629 376
5,76%
Pozostali - poniżej 5% kapitału zakładowego
66 989 329
28,31%
Liczba akcji wszystkich emisji
236 618 802
100,00%
* każdy z inwestorów posiada po 16,48%
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
28
6.2. Skład Zarządu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był następujący:
Krzysztof Figat
Prezes Zarządu
Maciej Korniluk
Wiceprezes Zarządu
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w składzie Zarządu Spółki miały miejsce następujące zmiany:
2020-11-30
Pisemna rezygnacja Pana Przemysława Janiszewskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Polimex Mostostal S.A.
Zadania Zarządu
Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Do zadań Zarządu w szczególności należy:
• określenie celów działania Spółki, przede wszystkim wytyczenie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy oraz ocena osiągania tych celów;
• określenie celów finansowych Spółki;
• akceptacja istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania;
• ustalenie założeń polityki kadrowo płacowej Spółki;
• budowanie i wdrażanie strategii działania Spółki;
• podejmowanie decyzji dotyczących założeń do planów motywacyjnych w ramach Spółki;
• określenie struktury organizacyjnej Spółki.
6.3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów
Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący:
Jakub Rybicki
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurkus
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Dąbrowska
Sekretarz Rady Nadzorczej
Eliza Kaczorowska
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Mauer
Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Myśliński
Członek Rady Nadzorczej
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:
2020-02-28
Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 12/2020).
2020-03-03
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Komarowskiego oraz dokonało wyboru nowego Członka Rady Nadzorczej - Pana Jakuba Rybickiego (raport bieżący nr 17/2020).
2020-03-10
Sekretarz Rady Nadzorczej, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 20/2020).
2020-04-17
Członek Rady Nadzorczej, Pan Konrad Milczarski, zrezygnował z dniem 31 maja 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 23/2020).
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
29
2020-05-05
Członek Rady Nadzorczej, pełniący także funkcję jej przewodniczącego, Pan Wojciech Kowalczyk, zrezygnował z dniem 31 maja 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 25/2020).
2020-06-03
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 3 czerwca 2020 r. do składu Rady Nadzorczej Panią Elizę Kaczorowską, Pana Marcina Mauera oraz Pana Tomasza Myślińskiego (raport bieżący nr 34/2020).
2020-06-09
Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru na Przewodniczącego tego organu Pana Jakuba Rybickiego.
2020-08-03
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 3 sierpnia 2020 r. do składu Rady Nadzorczej Panią Karolinę Mazurkiewicz-Grzybowską (raport bieżący 46/2020).
2021-01-07
Członek Rady Nadzorczej Pani Eliza Kaczorowska zrezygnował z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2021).
2021-01-07
Członek Rady Nadzorczej, pełniący także funkcję jej przewodniczącego, Pan Jakub Rybicki, zrezygnował z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2021).
2021-01-07
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 07 stycznia 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Chmiela (raport bieżący 5/2021).
2021-01-14
Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru na Przewodniczącego tego organu Pana Zbigniewa Chmiela.
2021-02-26
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 26 lutego 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Jonasza Drabka (raport bieżący 14/2021).
Według stanu na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Zbigniew Chmiel
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurkus
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Dąbrowska
Sekretarz Rady Nadzorczej
Jonasz Drabek
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Mauer
Członek Rady Nadzorczej
Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska
Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Myśliński
Członek Rady Nadzorczej
Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Brak jest uprawnień Zarządu lub poszczególnych jego członków do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z par. 17 ust.2 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety spośród swoich członków. Komitet jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. działają trzy komitety :
- Komitet Audytu,
- Komitet Wynagrodzeń,
- Komitet do spraw Strategii Rozwoju.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
30
Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu był następujący:
Karolina Mazurkiewicz Grzybowska
Przewodnicząca Komitetu
Katarzyna Dąbrowska
Członek Komitetu
Tomasz Myśliński
Członek Komitetu
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu miały miejsce następujące zmiany:
2020-01-01
W skład Komitetu Audytu wchodzili: Pan Konrad Milczarski – Przewodniczący Komitetu, Pan Andrzej Kania – Członek Komitetu, Pan Bartłomiej Kurkus – Członek Komitetu.
2020-03-10
Członek Komitetu Audytu, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
2020-03-20
Rada Nadzorcza, Uchwałą Nr 73/XIII powołała do składu Komitetu Audytu Panią Katarzynę Dąbrowską.
2020-05-31
Rezygnacja Przewodniczącego Komitetu, Pana Konrada Milczarskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
2020-08-06
Rezygnacja Pana Bartłomieja Kurkusa z zasiadania w Komitecie oraz powołanie do Komitetu przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 135/XIII Pani Karoliny Mazurkiewicz-Grzybowskiej oraz Pana Tomasza Myślińskiego. Wskazanie Pani Karoliny Mazurkiewicz-Grzybowskiej na Przewodniczącą Komitetu.
Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2020 roku spełniali: Pani Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska, Pani Katarzyna Dąbrowska, Pan Konrad Milczarski, Pan Tomasz Myśliński oraz Pan Bartłomiej Kurkus.
Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
• Pan Konrad Milczarski - absolwent Wydziału Zarządzania UW oraz Wydziału ekonomicznego Politechniki Radomskiej. Ukończył także studia podyplomowe z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej. Jest absolwentem programu MBA organizowanego przez UW oraz University of Illinois (USA). Jest członkiem ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants). Ponadto pełnił funkcję Dyrektora Finansowego LOT AMS sp. z o.o. W latach 2007-2010 zatrudniony w Banku Gospodarstwa Krajowego na stanowisku Wiceprezesa Zarządu oraz Dyrektora Banku odpowiedzialnego za finanse, controling, ryzyko finansowe, operacje oraz IT. W grupie PZU SA na stanowisku Dyrektora Biura Rachunkowości i Finansów PZU Życie SA a przedtem w Grupie Pioneer Investments jako Dyrektor Audytu Wewnętrznego (2002-2005). W latach 1997-2002 w grupie Creditanstalt/Bank Austria/HVB jako Financial Controller/ Risk Manager w CA IB Securities a przedtem w firmie Polskie Sieci Elektroenergetyczne SA na stanowisku kierownika obszaru treasury. Karierę zawodową zaczynał jako makler papierów wartościowych oraz dealer w departamencie skarbu Banku Energetyki w Radomiu, Pani Katarzyna Dąbrowska - magister ekonomii, tytuł uzyskała na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego. Ponadto, posiada ukończone liczne szkolenia z zakresu prawa i zarządzania np. „Analiza finansowa - warsztaty praktyczne” organizowane przez Fundację Rozwoju Rachunkowości w Polsce i Centrum Szkoleniowe FRR Sp. z o.o.
• Pani Katarzyna Dąbrowska posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji zadań wynikających z nadzoru korporacyjnego państwa nad spółkami sektora hutniczego, gospodarki paliwowo-energetycznej; operatorami systemu przesyłu elektroenergetycznego i gazowego oraz spółkami zarządzającymi specjalnymi strefami ekonomicznymi. Ponadto, posiada wieloletnie doświadczenie w sprawowaniu funkcji w radach nadzorczych spółek kapitałowych. Wskazane przez nią doświadczenie zawodowe obejmuje ocenę sprawozdań finansowych jednostek oraz przygotowywanie decyzji o zatwierdzaniu sprawozdań przez właściwe organy.
• Pani Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska, jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej, kierunku Finanse i Rachunkowość. Specjalizuje się w prawie podatkowym, od 2009 r. jest licencjonowanym doradcą podatkowym. W okresie od 2007 r. do 2017 r. zdobywała doświadczenie zawodowe w dziale doradztwa podatkowego jednej z największych światowych firm doradczych. Od 2018 r. pracuje w dziale doradztwa podatkowego jednej z polskich kancelarii, obecnie na stanowisku Senior Managera.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
31
Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej są:
• Pan Konrad Milczarski - zatrudniony na stanowisku Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji Klienta Korporacyjnego w PKO Banku Polskim SA gdzie zajmuje się restrukturyzacją finansową podmiotów sektora budowlanego. Pełnił również funkcję członka rady nadzorczej Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA,
• Pan Andrzej Kania - posiadający wieloletnie doświadczenie w ocenie oraz zarządzaniu projektami inwestycyjnymi o dużej skali złożoności i ryzyka. Ponadto pełnił funkcje Członka Zarządu ds. Operacyjnych i Inwestycji w spółce Operator Logistyczny Paliw Płynnych oraz Dyrektora Centrum Realizacji Inwestycji w PKP PLK. Pełnił funkcję członka Zarządu ds. Technicznych PGNiG GAZOPROJEKT S.A., Spółki będącej liderem w branży gazowniczej i paliwowo-energetycznej, dostawcy usług inżynieringu inwestycji infrastrukturalnych.
Komitet Audytu odbył w 2020 roku 4 posiedzenia.
Zadania komitetu Audytu
Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:
• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami;
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowe;
• przedkładanie organom Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności tego procesu w Spółce;
• monitorowanie skuteczności i okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz ich zgodności z obowiązującymi przepisami;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe, rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w ust. l) i m);
• omawianie z firmą audytorską Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych;
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; (ii) głównych obszarach podlegających badaniu; (iii) znaczących korektach wynikających z badania; (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania; (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; (vi) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez firmę audytorską Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nią badania oraz odpowiedzi
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
32
Zarządu;
• opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora audytu wewnętrznego;
• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;
• okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym spółek z Grupy Kapitałowej;
• informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej
Zgodnie ze statutem Polimex Mostostal S.A. organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do dokonywania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz uprawnionego do badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza, działająca na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Komitet Audytu sporządzając rekomendacje dla Rady Nadzorczej kieruje się między innymi następującymi kryteriami:
a. Posiadanego przez firmę audytorską doświadczenia w zakresie (i) badania jednostek zainteresowania publicznego, (ii) badania jednostek działających na rynkach branżowych podobnych do Emitenta, oraz jednostek posiadających zbliżony profil działalności do Emitenta. Posiadane doświadczenie powinno być udokumentowane w stosunku do firmy audytorskiej jako całości jak również w stosunku do kluczowego biegłego rewidenta mającego prowadzić procedury oraz innego kluczowego personelu przeznaczonego do przeprowadzania procedur;
b. Posiadanie przez firmę audytorską polityki zapewniania wysokiej jakości przeprowadzanych czynności związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych. Firma audytorska powinna przedstawić kluczowe założenia wdrożonych procedur oraz opis sposobu ich przestrzegania oraz weryfikacji, w tym m.in.: (i) mechanizmy wewnętrznej kontroli jakości (ii) procedury oceny ryzyka (iii) mechanizmy rotacji kluczowego biegłego rewidenta (iv) mechanizmy rotacji kluczowego personelu (v) mechanizmy określające tryb rozwiazywania sporów między kontrolerem jakości a kluczowym biegłym rewidentem;
c. Wysoka renoma i reputacja rynkowa firmy audytorskiej. Firma audytorska powinna wykazać się posiadaniem szerokiego doświadczenia / zasobów / środków technicznych / metod efektywnej i nowoczesnej organizacji pracy i współpracy a także wysoką aktywnością w obszarach związanych z merytoryczną analizą i komentarzem dotyczącym zasad rachunkowości, sprawozdawczości, podatków i księgowości;
d. Posiadanie przez firmę audytorską dokumentacji wdrożenia polityki niezależności oraz wdrożonych narządzi wykorzystywanych do zapewnienie niezależności;
e. Wynagrodzenia firmy audytorskiej. Proponowane przez firmy audytorskie wynagrodzenie powinno być stałe i niezależne od wyników przeprowadzanych procedur. Powinno uwzględniać oczekiwaną pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymaganych kwalifikacji.
Rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczycąca wyboru obecnej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została wydana w 2018 roku i spełniała obowiązujące warunki. Została ona sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Polimex Mostostal S.A. procedury wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzonej w drugiej połowie 2017 i na początku 2018 roku. Przeprowadzona procedura wyboru firmy audytorskiej była zgodna z obowiązującą w spółce „Polityką i procedurą Polimex Mostostal S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych”.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
33
Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:
Andrzej Komarowski
Przewodniczący Komitetu
Wojciech Kowalczyk
Członek Komitetu
Paweł Mazurkiewicz
Członek Komitetu
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Wynagrodzeń miały miejsce następujące zmiany
2020-02-28
Członek Komitetu Wynagrodzeń, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
2020-03-30
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń, Pana Andrzeja Komarowskiego.
2020-04-16
Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 81/XIII powołała do Komitetu Panią Katarzynę Dąbrowską oraz Pana Jakuba Rybickiego.
2020-05-31
Członek Rady Nadzorczej, Pan Wojciech Kowalczyk, zrezygnował z dniem 31 maja 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
2020-06-09
Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 104/XIII powołała do Komitetu Pana Marcina Mauera.
2021-01-07
Członek Rady Nadzorczej, Pan Jakub Rybicki, zrezygnował z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
2021-01-14
Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałami 191/XIII oraz 192/XIII powołała Pana Zbigniewa Chmiela do Komitetu Wynagrodzeń oraz powołała go na Przewodniczącego Komitetu.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:
Zbigniew Chmiel
Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Dąbrowska
Członek Komitetu
Marcin Mauer
Członek Komitetu
Zadania Komitetu Wynagrodzeń
Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:
• przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółki;
• opiniowanie propozycji systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą
Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu do spraw Strategii Rozwoju był następujący:
Andrzej Kania
Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Dąbrowska
Członek Komitetu
Wojciech Kowalczyk
Członek Komitetu
Bartłomiej Kurkus
Członek Komitetu
Andrzej Komarowski
Członek Komitetu
Paweł Mazurkiewicz
Członek Komitetu
Konrad Milczarski
Członek Komitetu
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu ds. Strategii Rozwoju miały miejsce następujące zmiany:
2020-02-28
Członek Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
2020-03-15
Przewodniczący Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
2020-03-30
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej, Członka Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pana Andrzeja Komarowskiego.
2020-04-16
Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 80/XIII, powołała do składu Komitetu Pana Jakuba Rybickiego.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
34
2020-06-09
Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 103/XIII, powołała do składu Komitetu: Panią Elizę Kaczorowską, Pana Marcina Mauera oraz Pana Tomasza Myślińskiego.
2020-09-22
Rada Nadzorcza powołała, Uchwałą nr 139/XIII, do składu Komitetu Panią Karolinę Mazurkiewicz-Grzybowską.
2021-01-07
Pan Jakub Rybicki oraz Pani Eliza Kaczorowska, złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
2021-03-11
Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 217/XIII, powołała do Komitetu Pana Jonasza Drabka.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Komitetu ds. Strategii Rozwoju był następujący:
Bartłomiej Kurkus
Przewodniczący Komitetu
Zbigniew Chmiel
Członek Komitetu
Katarzyna Dąbrowska
Członek Komitetu
Jonasz Drabek
Członek Komitetu
Marcin Mauer
Członek Komitetu
Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska
Członek Komitetu
Tomasz Myśliński
Członek Komitetu
Zadania Komitetu do spraw Strategii Rozwoju
Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:
• monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości;
• monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji;
• ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.
6.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów
Polimex Mostostal Spółka Akcyjna stosuje w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny.
6.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zgodnie z Regulaminem GPW, Spółka jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w odpowiedniej formie. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
35
regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W okresie, od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym EBI nr 2/2017 z dnia 18 października 2017 roku, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, z zastrzeżeniem następujących:
1. Zasada szczegółowa I.Z.1.15.
Treść zasady: „informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji”.
Uzasadnienie: Ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Oznacza to, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie składu osobowego organów i brak jej instrumentów do zobowiązania akcjonariuszy co do przestrzegania ewentualnie funkcjonującej w strukturach Spółki polityki różnorodności. Kryteriami stosowanymi przy wyborze członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. W konsekwencji faktu, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności.
2. Zasada szczegółowa I.Z.1.16.
Treść zasady: „informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia”.
Uzasadnienie: Za wyjątkiem obrad walnego zgromadzenia, na których z przyczyn sytuacji epidemiologicznej umożliwia się akcjonariuszom udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka nie przewiduje każdorazowego transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym nakłady konieczne do stworzenia odpowiedniego zaplecza technicznego, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazują na stałą potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości.
3. Zasada szczegółowa I.Z.1.20.
Treść zasady: „ zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”.
Uzasadnienie: Spółka na chwilę obecną nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, co do zasady mając na względzie te same przyczyny, dla których nie podejmuje się transmisji obrad. W opinii Zarządu stosowanie tej zasady mogłoby narazić Spółkę na roszczenia akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania ich wizerunku. Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż podejmie należyte starania w zakresie umożliwienia nagrywania zapisu audio podczas obrad Walnego Zgromadzenia oraz publikacji zapisu audio na stronie internetowej Spółki, w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez akcjonariuszy Spółki, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż nagrywanie będzie możliwe wyłącznie w przypadku wyrażenia zgody na nagrywanie przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu.
4. Zasada szczegółowa IV.Z.2.
Treść zasady: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym”.
Uzasadnienie: Poza przypadkami, w których tego rodzaju rozwiązanie jest uzasadnione z przyczyn epidemiologicznych, Spółka nie przewiduje każdorazowego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym czy w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Z doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń wynika, że akcjonariusze poza ww. przypadkami nie wskazują na potrzebę udostępnienia im takich rozwiązań. Zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wiąże się trudnościami natury organizacyjno – technicznej oraz znaczącym zwiększeniem kosztów organizacji zgromadzenia. Należy mieć na uwadze, że rozwiązanie to nie jest również jeszcze powszechnie stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu,
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
36
niestosowanie zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na zapewnienie akcjonariuszom aktywnego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, w przypadku przedstawienia przez akcjonariuszy zwiększonego zainteresowania co do powszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Zasada szczegółowa IV.Z.3.
Treść zasady: „ Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach”.
Uzasadnienie: W ocenie Spółki jawność i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są dostatecznie uregulowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.
6. Zasada szczegółowa VI.Z.4.
Treść zasady: „ Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 3 czerwca 2020 r., działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. Treść Polityki została podana do publicznej wiadomości razem z uchwałami przedmiotowego Walnego Zgromadzenia raportem bieżącym nr 32/2020. Na mocy art. 90g ust. 1,8 oraz 9 ww. ustawy, Rada Nadzorcza corocznie sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach, które następnie będzie opiniowane w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki i opublikowane na stronie internetowej Spółki. W ocenie spółki nie zachodzi potrzeba publikowania odrębnego raportu na podstawie Zasady szczegółowej VI.Z.4.
6.6. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:
− stosowanie jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej,
− stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrole ich przestrzegania,
− stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
− badanie rocznych sprawozdań finansowych „Polimex Mostostal” S.A. i spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnych audytorów,
− procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją,
− stosowanie jednolitej polityki i procedury zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej,
− dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.
Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyka mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
37
finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Spółki, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji.
W celu bieżącego ograniczenia ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez audytora zewnętrznego co pół roku; w przypadku sprawozdania za I półrocze audytor dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.
W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytu oraz po zakończeniu weryfikacji przez audytora sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.
6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
Walne Zgromadzenie ma kompetencje do dokonywania zmian w Statucie Spółki z własnej inicjatywy jak i na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu. Rada Nadzorcza opiniuje projekty zmian Statutu Spółki oraz ustala jednolity tekst Statutu Spółki. Dokument zamieszczony jest na stronie internetowej
www.polimex-mostostal.pl
.
7. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Za rok 2020 Spółka nie sporządziła oświadczenia na temat informacji niefinansowej. Informacje niefinansowe dotyczące Spółki zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem z informacji niefinansowej Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
38
Warszawa, 28 kwietnia 2021 roku
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Imię i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
Krzysztof Figat
Prezes Zarządu
Maciej Korniluk
Wiceprezes Zarządu